Eduskunnan talousvaliokunnalle 20.4.2020
Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry (jäljempänä DIF) suhtautuu pääosin myönteisesti hallituksen esitykseen (HE 45(2020) laiksi väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista Covid-19 epidemian leviämisen rajoittamiseksi. Hallituksen esityksessä vastataan koronavirustilanteen yhtiöille ja yhteisöille asettamiin merkittäviin ongelmiin tehokkaasti, eli sille on suuri tarve.
Lakiehdotus on käsiteltävä erittäin kiireellisenä ja saatettava pikaisesti voimaan. Monet suomalaiset pörssiyhtiöt seuraavat lakiesityksen käsittelyä voidakseen pitää kevään 2020 yhtiökokouksen sen perusteella jo keväällä 2020. Esimerkiksi hallituksen jäsenten valinnat ovat keskeisiä yhtiökokouksen päätöksiä, joilla on suuri merkitys yhtiöille. Tästä syystä lain ripeä käsittely ja voimaan saattaminen on äärimmäisen tärkeä asia yhtiöiden häiriöttömän toiminnan ja jatkuvuuden turvaamiseksi.
Vähemmistöosingon mainitseminen kokouskutsussa
Lakiehdotuksen 2 § 4 mom mukaan hallituksen ehdottaessa jaettavaksi vähemmän osinkoa kuin osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n säädetään on kokouskutsussa oltava vaihtoehtona vähemmistöosingon suuruinen osinko. Tätä ratkaisua on syytä vielä harkita. Koronakriisin aikana yritysten hallitukset varmastikin arvioivat osingonjakoehdotuksen poikkeuksellisen huolellisesti. Mikäli hallitus päätyy ehdottamaan vähemmistöosinkoa alhaisempaa osinkoa, se on suurella todennäköisyydellä perusteellisen harkinnan tulos.
Kokouskutsussa oleva maininta vähemmistöosingon vaatimisesta voi hämärtää osakkeenomistajien käsitystä siitä, kuinka järkevää koronakriisin aikaan on vaatia vähemmistöosinkoa, jos hallitus ehdottaa alhaisempaa osinkoa. Mikäli riittävä määrä osakkeenomistajista vaatii vähemmistöosinkoa, hallitus voi joutua erittäin hankalaan tilanteeseen päätöksen toimeenpanon suhteen. Yhtiökokouksen päätös ei nimittäin poista hallituksen velvollisuutta huolelliseen maksukykyisyystestiin. Hallituksen jäsenillä voi olla riskinä henkilökohtainen vahingonkorvausvastuu yhtiökokouksen päätöksen täytäntöönpanosta, vaikka päätös poikkeaisi hallituksen ehdotuksesta, ja hallitus vain huolehtisi päätöksen täytäntöönpanosta.
Vähemmistöosinko on keskeinen osakeyhtiölain vähemmistönsuojamekanismi. Koronakriisin aikana ei kuitenkaan tulisi vaatia yhtiön nimenomaisesti tuovan esiin kokouskutsussa tätä oikeutta.
Fyysisen kokouksen järjestäminen
DIF katsoo, että kokous tulisi voida järjestää kokonaan etämenetelmin. Hallituksen esityksessä edellytetään fyysisen kokouksen järjestämistä kaikissa olosuhteissa (s. 16). Talousvaliokunnan lausumassa tulee selkeyttää asiaa toteamalla, että tässä yhteydessä osakeyhtiölain tarkoittamana fyysisenä yhtiökokouksena pidetään myös sellaista tilaisuutta, johon ei reaaliaikaisesti osallistu lainkaan osakkeenomistajia tai asiamiehiä.
On tärkeää, että poikkeuslain voimassa ollessa kokouksena pidetään myös sitä, että yhtiön toimihenkilöt käyvät tiettynä päivänä läpi ennakkoäänet ja mahdolliset asiamiesten postiäänet sekä julkistavat päätökset.
Esityksessä viitataan etäosallistumiseen monessa kohdassa, mutta koska se viittaa sekä teknisin apuvälinein tapahtuvaan reaaliaikaiseen osallistumiseen että esimerkiksi postiäänestykseen, asia jää hieman epäselväksi. Talousvaliokunnan mietinnössä tulee kuvata selkeästi, mitä käsitteillä tarkoitetaan.
Voimaantulo
Lakiehdotuksen 8 §:n mukaan lakia sovellettaisiin sellaiseen kokoukseen, johon kutsu on toimitettu aikaisintaan 30 päivänä huhtikuuta 2020. Jotta yhtiöt voisivat täysimääräisesti hyödyntää väliaikaista lakia, lakia tulisi soveltaa sellaisiin kokouksiin, joihin kutsu on toimitettu sen jälkeen, kun eduskunta on hyväksynyt lakiehdotuksen. Kevät on nyt niin pitkällä, että kutsujen toimittamisella on erittäin suuri kiire.
Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry
Kirsi Komi
Hallituksen puheenjohtaja
Leena Linnainmaa
Pääsihteeri