Vastaanottaja: valtiovarainministeriö

Directors’ Institute of Finland – Hallitusammattilaiset ry (jäljempänä ”Yhdistys”) on riippumaton aatteellinen yhdistys, joka palvelee Suomen yrityselämää edistämällä hyvää ja ammattimaista hallitustyöskentelyä. Yhdistyksellä on 507 henkilöjäsentä, joilla kaikilla on merkittävää kokemusta hallitustyöskentelystä. Yhdistys on eurooppalaisten hallitusammattilaisten yhdistysten kattojärjestön The European Confederation of Directors’Associationsin (ecoDa) jäsen. Yhdistyksen keskeisiä arvoja ovat eettisyys, omistaja-arvo ja hyvä hallintotapa.

Valtiovarainministeriö (”VM”) on pyytänyt Yhdistykseltä lausuntoa arvopaperi-keskusasetuksen (Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa ja arvopaperikeskuksista sekä direktiivin 98/26/EY muuttamisesta, jäljempänä ”Arvopaperikeskusasetus”) voimaantulon johdosta tarvittavista lainsäädäntömuutosehdotuksista, joita on käsitelty VM:n työryhmämuistiossa. Yhdistys kiittää mahdollisuudesta antaa lausunto asiassa ja esittää kommentteja VM:n työryhmänehdotuksista pääasiassa siltä osin kuin ne koskevat listayhtiön hallitusta ja sen tehtäviä.

VM:n työryhmämuistio

VM:n työryhmämuistion keskeiset ehdotukset koskevat julkisen kaupankäynnin kohteena olevien yhtiöiden osakasrekisterien ylläpidon siirtämistä takaisin yhtiölle itselleen, hallintarekisteröinnin laajennusta ja yleisöjulkisen viranomaisen ylläpitämän osakasrekisterin perustamista. Lisäksi ehdotetaan arvopaperikeskuksen nykyisin tarjoamista sijoittajille ilmaisista mutta liikkeeseenlaskijoiden kustantamista arvo-osuustileistä luopumista.

Arvopaperikeskusasetuksen voimaantulon jälkeen arvopaperikeskuksilla on oikeus tarjota palveluja koko EU:n alueella ja liikkeeseenlaskijoilla on puolestaan oikeus vapaasti valita EU-alueelta arvopaperikeskus, jossa se laskee arvopaperinsa liikkeelle.

Työryhmä ehdottaa lisäksi siirtymistä Ruotsissa käytössä olevaan järjestelmään, jossa sijoittajalla on oikeus valita suoran omistajakohtaisen arvo-osuustilin rinnalla myös säilyttäjäpankin hallinnoima tili suomalaisten osakkeiden säilytykseen. Siten myös suomalainen asiakas voisi valita tilin joko moniportaisena tai suorana. Ehdotukseen hallintarekisteröinnin laajennuksesta on päädytty yhtiöiden tosiasiallisten kilpailutusmahdollisuuksien turvaamisella. Poikkeuksena olisivat poliittisesti vaikutusvaltaiset henkilöt, jotka eivät ehdotuksen mukaan voisi hallintarekisteröidä omistustaan suomalaisessa yhtiössä.

Edellä ehdotettu järjestelmä tulisi merkitsemään sitä, että tieto arvopaperin omistajasta ei enää nyt voimassa olevan järjestelmän mukaisesti olisi saatavissa kattavasti Suomessa toimivasta arvopaperikeskuksesta. Tämän johdosta ehdotetaan perustettavaksi uusi kansallinen yleisöjulkinen rekisteri, jota ylläpitäisi patentti- ja rekisterihallitus. Ehdotettuun rekisteriin kerättäisiin neljä kertaa vuodessa tiedot suomalaisista osakkeenomistajista, jotka omistavat yli 500 osaketta. Yhtiöiden itse ylläpitämät osakasluettelot olisivat nykytilaa vastaavasti edelleen julkisia.

Kommentteja VM:n työryhmämuistiossa tehtyihin ehdotuksiin

Yhdistyksen tavoitteena on edistää yritysten hyvää hallitustyöskentelyä ja kilpailukykyä. Yhdistys kiinnittää huomiota siihen, että ehdotettaessa uutta sääntelyä tulisi varmistaa, että nykyisiä järjestelmiä muutettaessa yrityksille ei aiheudu nykyjärjestelmiin verrattuna lisäkustannuksia.

Yhdistys katsoo, että VM:n työryhmämuistiossa ehdotettu uusi sääntely luultavasti tulisi lisäämään osakasrekisterin hallinnoinnista ja ilmoitusvelvollisuudesta johtuvia kustannuksia yrityksissä. Ehdotettu muutos tarkoittaisi todennäköisesti useimmissa tapauksissa sitä, että yhtiöt ostaisivat osakasrekisterin ylläpitämiseen liittyvän palvelun arvopaperikeskukselta, minkä lisäksi yrityksen tulisi toimittaa suomalaisia omistajia koskevia tietoja patentti- ja rekisterihallitukselle neljännesvuosittain. Nykyisen järjestelmän sijaan ylläpidettäisiin siten kahta järjestelmää osakasrekisterin ylläpitämistä varten; yhtiön ylläpitämä rekisteri (arvopaperikeskuksen hallinnoimana) sekä patentti- ja rekisterihallituksen eri rekisteri, johon arvopaperikeskus yhtiön toimeksiannosta tai yhtiö itse lähettäisi tietoja neljännesvuosittain. Nykyjärjestelmässä osakasrekisteri päivittyy arvopaperikeskuksessa automaattisesti ja siitä voidaan saada reaaliaikainen tieto päivittäin.

Kiinnitämme huomiota myös siihen, että mikäli patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään omistajarekisteriin kerättäisiin tiedot ainoastaan suomalaisista omistajista, jotka omistavat enemmän kuin 500 osaketta, rekisterin tiedot eivät muodostuisi kattaviksi eivätkä informatiivisiksi. Katsomme myös, että ehdotettu 500 osakkeen raja on keinotekoinen. Joissakin pienehköissä yhtiöissä huomattava enemmistö osakkeenomistajista omistaa vähemmän kuin 500 osaketta, ja joissain toisissa hyvin harvat omistajat omistavat vähemmän kuin 500 osaketta. Joissakin yhtiöissä 500 osaketta tarkoittaa alle 500 euron omistusta, ja joissain muissa yhtiöissä selvästi yli 10.000 euron arvoista omistusta. Mikäli raja määritellään, ainoa ajateltavissa oleva raja voisi olla tietty prosenttiosuus yhtiön osakkeista, esim. yhden prosentin (1 %) tai puolen prosentin (0,5 %) osuus yhtiön osakkeista.

Lähtökohtana asian valmistelussa tulisi olla Arvopaperikeskusasetuksen vaatimien muutosten implementointi. Lisäksi tulisi arvioida, edistävätkö muut ehdotetut muutokset hyvää hallinnointitapaa sekä suomalaisten yritysten kansainvälistä kilpailukykyä. Tämän arvion osalta olisi myös tehtävä analyysi ehdotettujen muutosten aiheuttamien kustannusten osalta. Tärkeää on, että yhtiöille ei esitetä lisäkustannuksia vaativia hallinnointijärjestelyjä.

Yhdistyksen jäsenten kannanotto

Yhdistys on järjestänyt jäsenkyselyn, jossa on pyydetty jäsenien näkemystä merkittävimmistä VM:n työryhmämuistiossa esitetyistä muutosehdotuksista.

Enemmistö kyselyyn vastanneista yhdistyksen jäsenistä kannattaa VM:n työryhmämuistossa esitettyä ehdotusta, jonka mukaan myös suomalaisilla sijoittajilla olisi mahdollisuus hallinnoida osakeomistusta hallintarekisteröinnin kautta. Tällainen järjestelmä on Ruotsissa osoittautunut toimivaksi ja on myös kansainvälisesti toimiva tapa hallinnoida osakeomistusta.
Selvä enemmistö kyselyyn vastanneista jäsenistä myös vastustaa erillisen patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämän osakasrekisterin luomista. Voidaan perustellusti kysyä, onko järkevää kehittää patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämää ajoittain päivitettävää erillistä rekisteriä, josta aiheutuu yhtiöille lisäkustannuksia. Tällaista menettelyä ei tietääksemme ole käytössä muualla ja ehdotettu yhtiön velvollisuus toimittaa tietoja rekisteriviranomaiselle on käytännössä hankala ja siitä aiheutuisi yhtiölle huomattava lisäkustannus. Arvopaperikeskuksilla ei välttämättä ole valmiuksia tällaisen tiedon toimittamiselle, ja käytännössä on mahdollista, että ainoastaan Euroclear Finland Oy:lla olisi edes teoriassa mahdollisuus toimittaa vaaditut tiedot. Manuaalisesti vaadittuja tietoja ei rekisteriviranomaiselle voida toimittaa.

Yhdistyksen jäseniltä on lisäksi pyydetty näkemystä esitetystä ehdotuksesta poistaa piensijoittajien ilmaiset arvo-osuustilit, ja enemmistö kyselyyn vastanneista jäsenistä on ilmoittanut vastustavansa VM:n työryhmämuistiossa esitettyä ehdotusta tältä osin. Yhdistys kiinnittää tähän liittyen huomiota siihen, että kyseinen muutosehdotus ei ole omiaan edistämään osakeomistusta ja sijoittamista suomalaisiin yhtiöihin ja peräänkuuluttaa keskustelua myös yleisemmin siitä, miten myös piensijoittamista voitaisiin edistää ja saada siitä kustannustehokkaampaa.

Kunnioittavasti,

Directors’ Institute of Finland – Hallitusammattilaiset ry

Maarit Aarni-Sirviö                                Juha Salonen
Pääsihteeri                                             Policy-valiokunnan puheenjohtaja