Osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin implementointi
Osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin muutos tulee implementoida kansalliseen sääntelyyn 10.6.2019 mennessä. Valtiovarainministeriö on perustanut työryhmän, jonka tehtävänä on selvittää, miten uusi EU-sääntely tulee implementoida Suomessa erityisesti huomioiden sellaiset direktiivin määräykset, joihin liittyy jäsenvaltio-optioita. Työryhmän on tarkoitus julkaista arviomuistio maaliskuussa 2018, jonka perusteella lausuntokierroksen jälkeen laadittaneen hallituksen esitys lakimuutokseksi syksyllä 2018.
Direktiivimuutoksen sisältö on käsitelty myös policy-valiokunnan sääntelykatsauksessa 2/2017. Suurimmat muutokset liittyvät palkitsemisjärjestelmien käsittelyyn listayhtiöissä (nk. say on pay -sääntely), lähipiirijärjestelyjen julkistamiseen ja päättämiseen sekä yhtiön osakkeenomistajien tunnistamiseen. Ehdotus sisältää lisäksi määräyksiä institutionaalisten sijoittajien sekä nk. proxy advisoreiden asemasta ja velvollisuuksista.
MAR:n mukainen lähipiiritulkinta on selkeytynyt
Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (Market Abuse Regulation; MAR) astuessa voimaan 3.7.2017 jäi vielä epäselväksi miten johtohenkilöiden lähipiiri tulisi määritellä tilanteessa, jossa listayhtiön johtohenkilö istuu myös toisen yhtiön hallituksessa tai hallintoneuvostossa. Kysymys koskee muun muassa sitä, tuleeko toiseksi mainitusta yhtiöstä johtohenkilön lähipiiriläinen nk. kaksoishallitusjäsenyys tilanteessa. Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen ESMA on 6.7.2017 antanut asiasta Q&A -tulkinnan, jolla se selventää kysymystä. ESMAn tulkinnan mukaan liikkeeseenlaskijan johtotehtävissä toimivan henkilön tai hänen lähipiiriinsä kuuluvan luonnollisen henkilön katsotaan toimivan lähipiiriyhteisön johtotehtävissä, jos hän osallistuu tai vaikuttaa yhteisön päätöksentekoon liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineillä tehtävistä liiketoimista.
Finanssivalvonta on omalta osaltaan antanut ohjeistusta asiaan liittyen, ja se on löydettävissä webinaarin muodossa Finanssivalvonnan sivuilta.
Esitesääntelyn muutokset
Uusi esiteasetus on hyväksytty EU:ssa ja astuu voimaan asteittain siten, että sitä sovelletaan kokonaisuudessaan 21.7.2019 alkaen. Uusi asetus korvaa myös tällä hetkellä voimassa olevan esitedirektiivin. Tarkoituksena on ollut keventää esitesääntelystä aiheutuvaa hallinnollista taakkaa sekä turvata pk-yritysten pääsyä pääomamarkkinoille.
Asetus on jäsenvaltioissa suoraan sovellettavaa sääntelyä, mutta tietyistä asioista on jatkossakin säädettävä kansallisesti. Näitä ovat esiteasetuksessa säädetyt jäsenvaltio-optiot koskien esimerkiksi esitepoikkeusta, eli vapautusta esitteen julkistamisvelvollisuudesta sekä tietyt tiedonantovelvoitteet. Jäsenvaltioiden harkinnassa on siten muun muassa määrittää esitepoikkeus koskemaan korkeintaan 8 miljoonan euron ja 12 kuukauden ajan tarjotut osakeannit (nykyinen raja 5 miljoonaa euroa). Suomessa valtiovarainministeriö valmistelee lain kansallista implementointia.
Esiteasetus astuu voimaan vaiheittain. Kolmea siihen sisältyvää esitepoikkeusta on sovellettu jo 20.7.2017 alkaen: suunnattujen antien lisäerän listausta koskeva poikkeusta koskeva raja nostetaan 10 prosentista 20 prosenttiin, vaihtovelkakirjojen perusteella annettavien osakkeiden listaamiseen vaaditaan jatkossa pääsääntöisesti esite (joitakin poikkeuksia on), ja tilanteissa, joissa osakkeita saadaan muuntamalla osakkeita tai muita oikeuksia, lisätään esitevelvollisuus mikäli järjestelyssä saadut osakkeet ylittävät 20 prosenttia yhtiön osakkeista.
EU:ssa vireillä olevia hankkeita
Euroopan komissio on laatimassa yhtiöoikeudellista toimintaohjelmaa. Komissio on suorittanut julkisen kuulemisen asiaan liittyen vuoden aikana, ja alustavana tarkoituksena on julkistaa toimintaohjelma marraskuun lopussa 2017. Tarkoituksena on muun muassa harkita mahdollisia sääntelytarpeita digitaalisten ratkaisujen löytämiseksi yhtiöoikeuden alalla sekä helpottaa rajat ylittäviä yritysjärjestelyjä.
Katsaus ajankohtaisiin sääntelyyn liittyviin asioihin Suomessa ja Euroopassa julkaistaan neljä kertaa vuodessa.