Uudet sisäpiirivelvoitteet – MAR-sääntely

EU:n mark­ki­noi­den väärinkäyttöase­tus (596/2014, MAR) tu­lee voi­maan 3.7.2016. MAR määrit­te­lee välittömästi – eli il­man Suo­men kan­sal­li­sia lainsäädäntötoi­mia – muun muas­sa sisäpii­rin­tie­don hal­lin­taa ja käyttöä sekä sisäpii­rin­tie­don jul­kis­ta­mis­ta (jat­ku­va tie­don­an­to­vel­vol­li­suus) kos­ke­vat vaa­ti­muk­set. MAR:n myötä kan­sal­lis­ta säänte­lyä tul­laan ku­moa­maan. Myös säänte­lyn tul­kin­ta ja oi­keus lisäoh­jeis­tuk­sen an­ta­mi­seen siir­tyvät Fi­nans­si­val­von­nal­ta Eu­roo­pan ar­vo­pa­pe­ri­mark­ki­na­vi­ran­omai­sel­le (ESMA). Si­ten sisäpii­risäänte­lyn pii­rissä ole­vien toi­mi­joi­den tu­lee jat­kos­sa seu­ra­ta suo­raan ESMA:n an­ta­mia oh­jeis­tuk­sia ja tie­dot­tei­ta.

MAR-säänte­lyn kes­kei­simmät muu­tok­set ny­ky­ti­laan kos­ke­vat sisäpii­rin­tie­don hal­lin­taa en­nen tie­don jul­kis­ta­mis­ta (ns. lykkäämis­me­net­te­lyn käyttöönot­to), sisäpii­ri­re­kis­te­rien pe­rus­ta­mis­ta ja ylläpitämistä sekä joh­to­hen­kilöiden kau­pankäynti-il­moi­tus­ten te­ke­mistä.

Eduskunnan käsiteltävänä on parhaillaan asiaan liittyvä hallituksen esitys 65/2016 laiksi arvopaperimarkkinalain muuttamisesta ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi. – DIF on 6.5.2016 antanut lausunnon esityksestä lakivaliokunnalle sekä julkaisut lehdistötiedotteen.

• Lisäksi listayhtiöiden neuvottelukunnan MAR-työryhmä on julkaisut asiassa oheistusta: http://cgfinland.fi/listayhtioiden-neuvottelukunta/mar-tyoryhman-ohjeistus-listayhtioille/  .
• Niin ikään Finanssivalvonta on avannut MAR-kysymyksiä koskevat sivunsa: http://www.finanssivalvonta.fi/fi/Saantely/Saantelyhankkeet/mar/Pages/Default.aspx .

Sisäpiirintiedon julkistaminen

MAR:n mu­kaan pörs­siyh­tiön tu­lee jul­kis­taa yhtiötä kos­ke­va sisäpii­rin­tie­to mah­dol­li­sim­man pian, mikäli yhtiö ei päätä lykätä tie­don jul­kis­ta­mis­ta. Tie­don jul­kis­ta­mis­ta voi­daan lykätä vain sillä edel­ly­tyk­sellä, että tie­tyt säänte­lyssä määri­tel­lyt eh­dot täyt­tyvät. Lykkäämi­nen on mah­dol­lis­ta esi­mer­kik­si sil­loin, kun yri­tysjärjes­te­lyä kos­ke­vat neu­vot­te­lut ovat käyn­nissä ja tran­sak­tio on edel­leen val­mis­te­lu­vai­hees­sa. Vii­mek­si mai­nit­tu ehto vas­taa siis käytännössä ny­kysäänte­lyä, jon­ka no­jal­la val­mis­teil­la ole­via asioi­ta ei tar­vit­se jul­kis­taa. MAR tuo kui­ten­kin mu­ka­naan uu­den vaa­ti­muk­sen tehdä eril­li­nen päätös tie­don jul­kis­ta­mi­sen lykkäämi­sestä, sekä vaa­ti­muk­sen do­ku­men­toi­da sisäpii­rin­tie­don hal­lin­ta­pro­ses­si hank­keen ole­mas­sao­lon ajan. Lisäksi, mikäli han­ke ”kyp­syy” jul­kis­tet­ta­vak­si, tu­lee Fi­nans­si­val­von­taa erik­seen in­for­moi­da siitä, että asian jul­kis­ta­mis­ta on lykätty. Kyse on kui­ten­kin aina jälkikätei­sestä in­for­moi­mi­ses­ta; mitään en­nak­ko­lu­pia lykkäämi­seen ei Fi­nans­si­val­von­ta myönnä.

Sisäpiirirekisterit

MAR muut­taa myös sisäpii­ri­re­kis­te­rikäytäntöä. Jul­ki­sen sisäpii­ri­re­kis­te­rin ylläpitämi­nen yhtiön omil­la in­ter­net­si­vuil­la ei ole enää pa­kol­lis­ta lain voi­maan­tu­lon jälkeen. Lisäksi py­syvä sisäpii­rin­re­kis­te­ri muut­tuu va­paa­eh­toi­sek­si. Yhtiön tu­lee kui­ten­kin jat­kos­sa­kin ylläpitää eril­li­siä han­ke­koh­tai­sia re­kis­te­reitä kai­kis­ta sisäpii­rin­tie­toa kos­ke­vis­ta hank­keis­ta. Ny­kysäänte­lyssäkin edel­ly­te­tyllä ta­val­la han­ke­re­kis­te­rei­hin mer­kitään edel­leen kaik­ki ne hen­kilöt, jot­ka ovat saa­neet han­ket­ta kos­ke­vaa sisäpii­rin­tie­toa. Py­syvää sisäpii­ri­re­kis­te­riä on mah­dol­lis­ta käyttää ai­noas­taan, jos yhtiössä on tiet­ty pii­ri hen­kilöitä, joil­la on aina hal­lus­saan yhtiötä kos­ke­vaa sisäpii­rin­tie­toa. Tämä joh­tuu siitä, että py­syvässä sisäpii­ri­re­kis­te­rissä ole­vien hen­kilöiden ole­te­taan saa­van tie­don kai­kis­ta yhtiön hank­keis­ta tai kai­kes­ta sisäpii­rin­tie­dos­ta. Käytännössä jäänee kui­ten­kin poik­keuk­sel­li­sek­si, että tällai­nen hen­kilöpii­ri oli­si iden­ti­fioi­ta­vis­sa. Esi­mer­kik­si tie­to yhtiötä kos­ke­vas­ta jul­ki­ses­ta os­to­tar­jouk­ses­ta ei välttämättä ole ai­na­kaan järjes­te­lyn al­ku­vai­heis­sa muil­la kuin hal­li­tuk­sen pu­heen­joh­ta­jal­la tai toi­mi­tus­joh­ta­jal­la eikä voi­da olet­taa, että esi­mer­kik­si kai­kil­la joh­to­ryhmän jäse­nillä oli­si tällais­ta tie­toa.

Johtohenkilöiden kaupankäynti

Jul­ki­sen sisäpii­ri­re­kis­te­rin jul­kis­ta­mi­sen si­jaan yhtiön määrit­te­le­mien joh­to­hen­kilöiden kau­pat yhtiön ar­vo­pa­pe­reil­la tai ra­hoi­tusväli­neillä tu­lee jul­kis­taa yhtiön an­ta­mal­la pörs­si­tie­dot­teel­la mikäli kau­pan arvo ylittää määrätyn vuo­tui­sen mi­ni­mi­ra­jan. Il­moi­tus­vel­vol­li­suus kos­kee lisäksi joh­to­hen­kilöiden lähi­pii­riä. Epäselvää tässä vai­hees­sa on edel­leen, las­ke­taan­ko joh­to­hen­kilön lähi­pii­riin kuu­lu­vik­si myös vai­ku­tus­val­tayh­teisöt, eli yh­teisöt jois­sa joh­to­hen­kilö toi­mii esi­mer­kik­si hal­li­tuk­sen tai hal­lin­to­neu­vos­ton jäse­nenä mut­ta ei omis­ta­ja­na. ESMA:n ja EU:n ko­mis­sion tul­kin­taa ky­sy­myk­seen odo­te­taan kevään ai­ka­na. Joh­to­hen­kilöiden kau­pankäyntiä kos­ke­va il­moi­tus on tehtävä vii­pymättä ja vii­meistään kol­me työpäivää lii­ke­toi­men to­teut­ta­mi­sen jälkeen ja yhtiön on jul­kis­tet­ta­va tie­to järjes­te­lystä sa­man ai­ka­jak­son ai­ka­na. Lai­min­lyönti on sank­tioi­tu ver­rat­tain an­ka­ras­ti. Yhtiö voi jul­kis­taa joh­to­hen­kilöiden kau­pankäyntiä kos­ke­vat tie­dot­teet eril­li­senä pörs­si­tie­do­te­luok­ka­na.

Suljettu ikkuna

MAR sisältää myös vaa­ti­muk­sen 30 ka­len­te­ripäivän pi­tui­ses­ta sul­je­tus­ta ik­ku­nas­ta en­nen tu­los­jul­kis­tus­ta, jon­ka ai­ka­na joh­to­hen­kilöt eivät lähtökoh­tai­ses­ti voi käydä kaup­paa yhtiön ar­vo­pa­pe­reil­la tai muil­la yhtiön ra­hoi­tusväli­neillä.

Euroopan unionin uusi tilintarkastussääntely

Ti­lin­tar­kas­tus­di­rek­tii­vin muu­tos sekä uusi ti­lin­tar­kas­tus­a­se­tus tu­le­vat so­vel­let­ta­vik­si ensi kesänä. EU:n säänte­ly­uu­dis­tus­ten kan­sal­li­nen voi­maan­saat­ta­mi­nen aloi­tet­tiin vuon­na 2014 ja työ- ja elin­kei­no­mi­nis­te­riön aset­ta­ma työryhmä jul­kis­ti mie­tintönsä asias­sa mar­ras­kuus­sa 2015 (jäljempänä ”TEM-mie­tintö”). DIF an­toi oman lausun­ton­sa työryhmän mie­tinnöstä.

Työ- ja elin­kei­no­mi­nis­te­riön saa­mis­ta lausun­nois­ta koos­tet­tiin yh­teen­ve­to ai­kai­sem­min tänä keväänä. Mi­nis­te­riö on tämän jälkeen val­mis­tel­lut vir­ka­työnä hal­li­tuk­sen esi­tyk­sen 70/2016  laiksi tilintarkastuslain muuttamisesta ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi. – Esitys on parhaillaan Eduskunnan käsiteltävänä. Lainmuutokset on tarkoitettu tulemaan voimaan 17.6.2016.

Toi­sin kuin TEM-mie­tinnössä oli ai­em­min lin­jat­tu, vaa­ti­muk­ses­ta toi­min­ta­ker­to­muk­sen ti­lin­tar­kas­ta­mi­ses­ta koko laa­juu­des­saan ol­tai­siin nyt luo­pu­mas­sa. Tämä vas­taa DIF:nkin lausun­nos­saan esittämää kan­taa. Hallituksen estiyksen mu­kaan ti­lin­tar­kas­ta­jan tu­li­si kui­ten­kin var­mis­taa, että toi­min­ta­ker­to­mus on ris­ti­rii­da­ton (yh­den­mu­kai­nen) sa­man ti­li­kau­den ti­linpäätökseen nähden ja että toi­min­ta­ker­to­mus on laa­dit­tu so­vel­let­ta­vien la­kisääteis­ten vaa­ti­mus­ten mu­kai­ses­ti.

DIF on ai­em­min kom­men­toi­nut myös eh­do­tus­ta siitä, että Ti­lin­tar­kas­tus­lau­ta­kun­ta voi­si kieltää pörs­siyh­tiön tai muun PIE-yh­teisön hal­li­tuk­seen tai muu­hun hal­lin­toe­li­meen kuu­lu­van hen­kilön osal­lis­tu­mi­sen PIE-yh­teisön hal­lin­toe­li­meen kol­mel­ta vuo­del­ta, jos jäsen on osal­lis­tu­nut ti­lin­tar­kas­tus­lainsäänte­lyn vas­tai­sel­la ta­val­la päätökseen ti­lin­tar­kas­ta­jan va­lin­nas­ta tai ti­lin­tar­kas­tus­pal­ve­lui­den han­kin­nas­ta. Uudessa hallituksen esityksessä sank­tios­ta kuitenkin päättäisi Fi­nans­si­val­von­ta.

Osakeyhtiölain muutosten valmistelu

Oi­keus­mi­nis­te­riö keräsi vii­me syk­syn ai­ka­na avoi­mes­sa verk­ko­kes­kus­te­lus­sa mie­li­pi­teitä osa­keyh­tiölain toi­mi­vuu­des­ta ja muu­tos­tar­peis­ta. Ai­hea­lu­eet liit­tyivät:

i) yhtiön perustamiseen, rekisteröintiin ja sähköisiin yhtiöasiakirjoihin,

ii) yhtiön päätöksentekoon, johtoon ja vastuuseen sekä

iii) rahoitukseen, tilinpäätökseen ja rakennejärjestelyihin.

Oi­keus­mi­nis­te­riön te­kemän yh­teen­ve­don mu­kaan mer­kittävä osa pa­laut­tees­ta kos­ki yri­tys­toi­min­nan edel­ly­tys­ten hel­pot­ta­mis­ta, säänte­lyn pur­ka­mis­ta ja di­gi­ta­li­saa­tion mah­dol­li­suuk­sien hyödyntämistä. Ministeriö on nyttemmin (toukokuu 2016) julkaissut asiasta arviomuistion, joka lähetetään lausuntokierrokselle. Saadusta lausuntopalautteesta laaditaan yhteenveto syksyllä 2016

Muita vireillä olevia hankkeita

Tri­lo­gi-neu­vot­te­lut liit­tyen osak­kee­no­mis­ta­jien oi­keuk­sia kos­ke­van di­rek­tii­vin muu­to­seh­do­tuk­seen al­koi­vat uu­des­taan maa­lis­kuus­sa 2016.

Eu­roo­pan par­la­men­tin työlli­syy­den ja so­si­aa­li­asioi­den va­lio­kun­ta an­toi 26.2.2016 mie­tintöluon­nok­sen työnte­kijöiden edus­tuk­ses­ta yri­tys­ten hal­li­tuk­sis­sa. Mie­tintöluon­nok­ses­sa ke­ho­te­taan Eu­roo­pan ko­mis­sio­ta muun muas­sa laa­ti­maan työnte­kijöiden edus­tus­ta hal­li­tuk­sis­sa kos­ke­vat säännöt, ja suo­si­tel­laan, että yri­tyk­sissä, jois­sa on yli 50 työnte­kijää, puo­let hal­li­tuk­sen pai­kois­ta va­rat­tai­siin työte­kijöille tai heidän edus­ta­jil­leen.

Eu­roo­pan ko­mis­sio­ta avus­ta­va epävi­ral­li­nen yhtiöoi­keu­teen eri­kois­tu­nut asian­tun­ti­ja­työryhmä on antanut mie­tintönsä ”Di­gi­ta­liza­tion and Com­pa­ny Law” huh­ti­kuus­sa 2016.