Katsaus ajankohtaisiin sääntelyyn liittyviin asioihin Suomessa ja Euroopassa julkaistaan DIF:n verkkosivuilla neljä kertaa vuodessa.
Osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin muutos
EU:n neuvosto hyväksyi 3.4.2017 osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin muutosehdotuksen. Tämän jälkeen direktiivi julkaistaan virallisessa lehdessä ja se tulee implementoida kansallisesti kahden vuoden kuluessa julkistamisajankohdasta.
Merkittävin ehdotettu muutos on velvollisuus viedä johdon palkitseminen osakkeenomistajien hyväksyttäväksi, nk. say-on-pay sääntely. Määräys astunee voimaan yhtiökokouskaudesta 2020 alkaen. Kansallisesti voidaan määrittää, että velvollisuus koskee ainoastaan hallintoneuvoston, hallituksen ja toimitusjohtajan sekä toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista, mikä tarkoittaisi sitä, että hallituksen jäsenten palkitsemisperiaatteiden ja -raportoinnin lisäksi ainoastaan toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitseminen tulisi viedä yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Direktiivimuutos tosin mahdollistaa myös sen, että jäsenmaat voisivat laajentaa vaatimusta koskemaan myös muuta ylintä johtoa.
Ehdotuksen mukaan palkitsemispolitiikka tulee hyväksyttää yhtiökokouksessa vähintään joka neljäs vuosi. Palkitsemispolitiikan tulee sisältää muun muassa selostus järjestelmän laatimista, seurantaa ja täytäntöönpanoa koskevista prosesseista sekä selvitys palkitsemisen eri elementeistä. Lisäksi on ilmaistava, miten palkitsemisjärjestelmä edistää yhtiön strategiaa, pitkän aikavälin etuja ja kestävyyttä sekä selostettava, miten yhtiön työntekijöiden palkka ja työolot on otettu huomioon järjestelmää laadittaessa.
Palkitsemisjärjestelmän tulee asettaa selkeät ja kattavat kriteerit johdolle annettavien etuuksien myöntämiselle ja politiikassa on selostettava, miten palkitsemiskriteerit edistävät edellä mainittua yhtiön strategiaa, pitkän aikavälin etua sekä kestävyyttä. Myös menetelmä, jolla määritellään, miten kriteerit täyttyvät, on selostettava.
Yhtiön tulee lisäksi viedä vuotuinen palkitsemisraportti yhtiökokouksen hyväksyttäväksi vuosittain. Mikäli yhtiökokous äänestäisi raporttia vastaan, tulisi yhtiön seuraavan vuoden raportissa selostaa, miten yhtiökokouksen antama palaute on huomioitu. Uusia piirteitä raportissa verrattuna nykyisen hallinnointikoodin vaatimuksiin on muun muassa selostus palkitsemisen vuotuisista muutoksista viimeisten viiden vuoden ajalta sekä selostus siitä, miten kokonaispalkitseminen noudattaa palkitsemisjärjestelmää, edistää yhtiön pitkän aikavälin tulosta ja miten suorituskriteerejä on sovellettu.
Muutosehdotus asettaa myös yhtiöille velvollisuuden julkistaa tietyt merkittäväksi lasketut lähipiiriliiketoimet sekä tietyin edellytyksin hyväksyttää ne yhtiökokouksessa. Velvollisuus ei koske sellaisia liiketoimia, jotka on tehty osana yhtiön tavanomaista liiketoimintaa ja markkinaehdoin. Tämä on helpotus verrattuna direktiiviehdotuksen ensimmäisiin luonnoksiin.
Muutosta on myös tulossa sääntelyyn koskien osakkeenomistajien tunnistamista, tietojen välittämistä osakkeenomistajille sekä osakkeenomistajien oikeuksien käyttämistä. Lisäksi institutionaalisille sijoittajille, varainhoitajille sekä nk. proxy advisoreille on säännelty erinäisiä avoimuuden lisäämiseen tähtääviä velvollisuuksia. Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (ESMA) on 5.4.2017 julkistanut raportin eri jäsenmaiden järjestelmistä, osakkeenomistajien tunnistamisesta sekä tietojen välittämisestä. Raportin on tarkoitus toimia lähtökohtana komission laatiessa tarkempaa ohjeistusta asiaan.
EU:ssa vireillä olevia hankkeita
Euroopan komissio on valmistelemassa ei-sitovaa ohjeistusta ei-taloudellisten tietojen julkistamisesta tarkoituksena julkistaa ohjeistus kevään 2017 aikana. Ohjeistuksessa on tarkoitus myös ottaa kantaa hallituksen monimuotoisuutta koskevan raportoinnin sisältöön.
Komissio on käynnistänyt julkisen kuulemisen väärinkäytösten paljastajien suojasta (eng. whistleblower protection). Tarkoituksena on kerätä tietoa tarvittavan suojan hyödyistä ja haitoista, seikoista, jotka ovat tärkeitä tehokkaan suojan saavuttamiseksi sekä eri EU-maiden sääntelyn asettamista haasteista ja minimitason suojan tarpeesta. Julkinen kuuleminen on avoinna 29.5.2017 saakka. Komissio on myös käynnistänyt julkisen kuulemisen teknologisista innovaatioista rahoituspalvelualalla tarkoituksenaan selvittää uusien teknologioiden vaikutus alalla eri sidosryhmien näkökannasta. Kuuleminen on avoinna 15.6.2017 saakka.
Arvopaperikeskuksia koskeva lakiehdotus
Euroopan arvopaperikeskusasetusta koskeva hallituksen esitys, joka koskee muun muassa suomalaisten omistamien osakkeiden hallintarekisteröintiä, on käsitelty eduskunnan talousvaliokunnassa. Talousvaliokunta on 27.4.2017 antanut asiasta mietinnön.
Mietinnössä talousvaliokunta ehdottaa eduskunnan hyväksyttäväksi kolme lausumaa:
1) ehdotus lähdeverotusta koskevasta muutoksesta, joka edesauttaisi veroviranomaisten mahdollisuutta saada tietoa vastaanotetusta osingonmaksusta;
2) selvitys siitä, miten osakeomistuksen julkisuus voitaisiin säilyttää; sekä
3) selvitys hallinnollisista seuraamuksista lakiehdotukseen liittyen.
Hallituksen esitys on näillä lausumin palautettu lisävalmisteluun ja valtiovarainministeriö on aloittanut talousvaliokunnan esittämien lausumien selvittämistä.