EU:n yhtiöoikeutta koskeva toimintasuunnitelma (Action Plan)

Euroopan komissio julkisti joulukuussa 2012 yhtiöoikeutta ja yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää (corporate governance) koskevan toimintasuunnitelman, jonka tarkoituksena on toimia viitekehyksenä suunnitteilla oleville lainsäädäntö- tai sääntelyhankkeille sekä yhtiöoikeuden että hyvän hallinnointitavan alueilla. Toimintasuunnitelmassa on listattu seuraavien vuosien aikana komission suunniteltuja hankkeita.

Komissio on konkretisoinut toimintasuunnitelmaa julkistamalla helmikuussa 2013 kaksi niin kutsuttua road map -suunnitelmaa. Tällaisen alustavan road map -suunnitelman tarkoituksena on antaa ensimmäisen kuvauksen komission suunnittelemasta merkittävästä lainsäädäntöhankkeesta.

Ensimmäisessä road map -asiakirjassa komissio on identifioinut neljä aihealuetta, joihin komissio suunnittelee mahdollista muutosta tehtäväksi osakkeenomistajien oikeuksista annetun direktiivin (Shareholders’ Rights Directive [2007/36/EC])  uudistuksella.

Nämä neljä aihe-aluetta ovat

1) institutionaalisten sijoittajien äänestyskäyttäytymisen ja omistajapolitiikan läpinäkyvyys,

2) palkka- ja palkkiojärjestelmien avoimuuden lisääminen sekä johdon palkkiojärjestelmistä äänestäminen yhtiökokouksissa (ns. say on  pay -keskustelu),

3) lähipiiritransaktioiden sääntelyn läpikäynti, sekä

4) proxy advisory -toimijoita koskevan sääntelyn tai ohjeistuksen tarpeen arviointi.

Päätarkoituksena on lisätä osakkeenomistajien osallistumista yhtiöiden päätöksentekoon ja kannustaa institutionaalisia sijoittajia huomiomaan pitkän aikavälin näkökohdat. Tavoitteena on lisätä institutionaalisten sijoittajien äänestyspolitiikan läpinäkyvyyttä ja täten lisätä hallinnointitapaan liittyvää tietoisuutta ja kannustaa osakkeenomistajia aktiiviseen omistajarooliin. Say on pay -aloite tarkoittaa sitä, että avoimuutta yhtiön palkka- ja palkkiokäytäntöihin lisättäisiin ja osakkeenomistajille annettaisiin oikeus äänestää yhtiön palkka- ja palkkioperiaatteista ja näitä koskevasta raportista. Proxy advisory -toimijoihin liittyen komissio on ilmoittanut harkitsevansa, miten läpinäkyvyyttä voisi lisätä toimijoiden äänestysohjeisiin ja näihin liittyviin taustamenetelmiin. Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (ESMA) on yleisen konsultaation perusteella julkistanut proxy advisory -toimijoita koskevan raportin, jossa se suosittelee, että toimijat laatisivat omaa toimintaansa koskevan toimintaohjeistuksen (code of conduct). Ohjeistuksessa määriteltäisiin mm. läpinäkyvyyttä koskevia kysymyksiä sekä mahdollisten eturistiriitojen ilmoittaminen proxy advisoreiden toiminnassa.

Toisessa road map -asiakirjassa komissio on esittänyt harkitsevansa antaa hyvää hallinnointitavan (corporate governance) alueella ohjeistusta ns. comply or explain -periaatteen soveltamiseen, eli ohjeistavansa yhtiöitä hallinnointikoodien vaatiman raportointiin liittyen sekä erityisesti siihen, miten poikkeuksia koodista selostetaan. Suomessa Arvopaperimarkkinayhdistys on vuonna 2012 antanut listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksista poikkeamisesta soveltamisohjeen, jossa esitetään, millä tavoin hallinnointikoodista poikkeaminen tulisi esittää ja perustella täyttääkseen koodin vaatimukset.

Komissio on edellä mainittujen suunnitelmien lisäksi antanut 16.4.2013 direktiiviehdotuksen muiden kuin taloudellisten tietojen ja hallituksen monimuotoisuutta koskevien tietojen julkistamisesta. Tietojen julkistamisvelvollisuus koskisi listayhtiöitä pienempiä yhtiöitä lukuun ottamatta. Ehdotuksen mukaan suurten yritysten edellytettäisiin julkistavan toimintakertomuksessaan selvitys, jossa annettaisiin olennaisia tietoja ainakin ympäristöön, sosiaalisiin näkökohtiin ja työntekijöihin liittyvistä seikoista. Lisäksi toimintakertomuksessa tulisi antaa tietoa ihmisoikeuksien kunnioittamisesta sekä korruption ja lahjonnan torjunnasta. Selvityksestä tulisi myös käydä ilmi, mitä toimintaohjetta yritys käyttää arvioinnissaan sekä tähän liittyen riskeihin liittyvät näkökohdat.  Direktiiviehdotuksessa on todettu, että mikäli kansallinen lainsäädäntö ei aseta tarkempia vaatimuksia, voivat yritykset käyttää toimintaohjeena kansainvälisiä toimintaohjeita, kuten esim. YK:n Global Compact -aloitetta, yritystoimintaa ja ihmisoikeuksia koskevia YK:n ohjaavia periaatteita, OECD:n monikansallisille yrityksille antamia toimintaohjeita, ISO-standardia sekä GRI-ohjeistoa (Global Reporting Initiative).

Direktiiviehdotus sisältää myös vaatimuksen julkaista tietoa hallituksen kokoonpanosta ja sen monimuotoisuudesta. Tämä tarkoittaa, että yhtiön tulisi julkaista monimuotoisuutta edistävät sisäiset ohjeistukset, mm. tiedon hallituksen jäsenten ikä-, sukupuoli- ja maantieteellisestä jakaumasta, sekä tiedon hallituksen jäsenien koulutus- ja ammattitaustaan liittyvistä näkökohdista. Direktiiviehdotuksen tarkoituksena on monimuotoisuuden edistäminen läpinäkyvyyttä lisäämällä.

Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet

Kesän 2013 aikana astunee voimaan Finanssivalvonnan päivitetyt määräykset ja ohjeet uuden 1.1.2013 voimaan astuneen arvopaperimarkkinalain osalta. Uusien ohjeiden on tarkoitus tulla voimaan viimeistään 1.7.2013. Muutokset ohjeisiin ovat lähinnä tarkennuksia, jotka johtuvat arvopaperimarkkinalain muutoksista, eivätkä ne varsinaisesti koske hallitustyöskentelyä.

Henkilöyhtiölain muuttaminen

Yhdistystä on pyydetty antamaan lausunto vireillä olevasta avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain muutostarpeen selvitystyöstä. Lakia on pääomasijoittajien aloitteesta toivottu muutettavan mm. siten, että avoimen yhtiön yhtiömiehenä tai kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä olevan oikeushenkilön sekä kommandiittiyhtiön äänettömän yhtiömiehen osalta yhtiösopimuksessa voitaisiin sitovasti sopia yli kymmenen vuoden yhtiökaudesta. Yhdistys katsoo ehdotuksen olevan perusteltu ottamatta kantaa yksityiskohtiin, jotka eivät vaikuta hallitustyöskentelyyn.