Toivottavasti tämä blogitekstini aihe vanhenee ja tulee tarpeettomaksi pian, mielellään jo ennen joulua. Sitten me yhtiöjuristit voimme jouluglögiä siemaillessa pohtia, että tuliko tästä aiheesta todellakin keskustelua vielä vuonna 2022.
Mutta tulihan siitä, nimittäin virtuaaliyhtiökokouksista.
Kesällä voimaan tullut uudistettu osakeyhtiölaki sallii täysin virtuaalisten yhtiökokousten pitämisen. Edellytyksenä täysin virtuaaliselle yhtiökokoukselle on, että yhtiö ottaa virtuaalikokoukset sallivan määräyksen yhtiöjärjestykseensä. Virtuaalisessa yhtiökokouksessa ei ole lainkaan fyysistä kokouspaikkaa, vaan koko homma hoidetaan etänä yhtiön parhaaksi katsomalla tavalla – ja luonnollisesti lopulta hallituksen vastuulla. Uudistetun lain nojalla yhtiön hallitus voi myös päättää niin sanotun hybridikokouksen järjestämisestä ilman yhtiöjärjestysmääräystäkin. Hybridikokouksessa yhtiön osakkeenomistajat voivat käyttää oikeuksiaan tulemalla fyysisesti kokouspaikalle tai osallistumalla etänä päätöksentekoon.
Uudistettua osakeyhtiölakiamme voidaan pitää pohjoismaisena mallilakina ja eurooppalaisessakin mittakaavassa edistyksellisenä sääntelyhankkeena. Sääntelyhankkeessa yhtiöiden ja muiden sidosryhmien näkökulmia kartoitettiin ja huomioitiin hyvin laajasti, ja meidän yhtiöjuristien näkemyksiä todella kuunneltiin – suuri kiitos tästä kuuluu lainsäädäntötyössä mukana olleille. Ainahan me juristit toki keksimme jotakin nipottamista, mutta sääntelymuutos isossa kuvassa on onnistunut. Ja on vaikea nipottaa, kun on ollut itse osallisena tekoprosessissa.
Uskon vahvasti, että virtuaaliset ja hybridiyhtiökokoukset lisääntyvät tulevaisuudessa. Sen sijaan muutoksen nopeutta on vaikea ennakoida. Ehkä pienemmät ekana ja isommat perässä. On vaikea ajatella, että muutaman vuosikymmenen päästä meillä enää olisi suuria halleja täynnä yhtiökokouskansaa ilman mahdollisuutta käyttää oikeuksiaan myös virtuaalisesti. Jo ensi keväänä tulemme näkemään useita virtuaalisia yhtiökokouksia. Kun teknologian käytöstä kertyy kokemuksia, laajennee virtuaali- ja hybridikokousten määrä pikkuhiljaa.
Universumi on opettanut, että virtuaalikokouksille on ollut lainsäädännöllistä tilausta. Viime vuosina olemme eläneet kriisistä kriisiin. On ollut pandemiaa ja nopeasti kasattu väliaikainen ”pandemialaki” yhtiökokousten järjestämiseksi. Sota on tullut Eurooppaan. Silti talouden rattaiden pitää pyöriä ja yhtiökokouksia pitää kyetä järjestämään, oli tilanne mikä tahansa. Aika paljon helpommin olisi kevään 2020 yhtiökokouskausi mennyt, jos yhtiöillä olisi ollut valmiina takataskussa mahdollisuus toteuttaa yhtiökokous virtuaalisesti. Onneksi ensimmäisenä pandemiakeväänä väliaikaislaki saatiin ennätysajassa läpi lainsäädäntökoneistosta ja väliaikaislain soveltamisesta nousseita oppeja pystyttiin hyödyntämään myös kesän osakeyhtiölakimuutoksen valmistelussa.
Mahdollisuus sallia virtuaaliyhtiökokoukset antaa hallitukselle pelivaraa kokoustavan valinnassa, niin kriisissä kuin normaalioloissakin. Pelkkä fyysinen osallistumismahdollisuus rajoittaa luonnollisesti sitä, miten kaukaa osakkeenomistajat oikeuksiaan lähtevät käyttämään. Fyysisen yhtiökokouksen järjestäminen on monelle yhtiölle myös merkittävä kustannus. Tuntuisi siis järkevältä, että yhtiöjärjestys sallisi virtuaalikokouksen pitämisen ja virtuaalikokouksia pidettäisiin, jos hallitus katsoo sen parhaaksi kokousvaihtoehdoksi yhtiön kokonaistilanne huomioon ottaen.
Yhtiöjärjestystä voidaan kuvata ”osakeyhtiön käyttöohjeeksi”, minkä vuoksi yhtiöjärjestyksen muuttamiseen vaaditaan 2/3 määräenemmistö yhtiökokouksessa. Erityisesti ulkomaalaiset osakkeenomistajat seuraavat enemmän tai vähemmän globaalien valtakirjaneuvonantajien näkemyksiä äänestysohjeitaan valmistellessaan. Yksittäiselle ulkomaiselle sijoittajalle olisi kohtuuton transaktiokustannus alkaa perehtymään Suomen kansalliseen lainsäädäntöön. Yhtiölle taas ei monestikaan ole resurssiekonomisesti kannattavaa käydä syvällistä dialogia Suomen sääntelyn erityispiirteistä kovinkaan monen ulkomaisen sijoittajan kanssa. Näin ollen valtakirjaneuvonantajien näkemykset uivat automaattisesti tai vähemmän automaattisesti osakkeenomistajien äänestysohjeisiin.
Yksi suurimmista valtakirjaneuvonantajista, ISS, totesi syksyllä voimassa olleessa äänestyspolitiikassaan yksikantaan, että he suosittavat osakkeenomistajia vastustamaan virtuaalikokousten pitämistä (”Generally vote against proposals allowing for the convening of virtual-only shareholder meetings”). Syksyn aikana useat suomalaiset listayhtiöt ovat keskustelleet ISS:n kanssa tämän suosituksen perusteista ja kyseenalaistaneet tarvetta näin kategoriselle ”ei käy” -näkemykselle. Joulukuun alussa ISS julkisti päivitetyn politiikkansa, jonka mukaisesti virtuaaliyhtiökokouksia koskevat ehdotukset analysoidaan tapauskohtaisesti.
Toki valtakirjaneuvonantajista löytyy myös hiukan positiivisempaa suhtautumista virtuaalisiin kokouskäytäntöihin. Glass Lewisin politiikassa todetaan, että Glass Lewis tukee virtuaalisia osallistumismahdollisuuksia yhtiökokouksissa (”Glass Lewis unequivocally supports companies facilitating the virtual participation of shareholders in general meetings. We believe that virtual meeting technology can be a useful complement to a traditional, in-person shareholder meeting by expanding participation of shareholders who are unable to attend a shareholder meeting in person (i.e. a hybrid meeting).”)
Ensi keväänä useat yhtiöt tulevat viemään virtuaalikokoukset sallivan yhtiöjärjestysmuutoksen yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Sen sijaan erityisesti ne yhtiöt, joilla on kansainvälinen omistuspohja, joutuvat pohtimaan, viedäänkö ehdotusta yhtiökokoukseen vielä keväällä 2023, jos sen läpimeno on epävarmaa valtakirjaneuvonantajien mahdollisista kielteisistä äänestyssuosituksista johtuen. Yhtiön omistuspohja vaikuttaa olennaisesti siihen, millainen läpimenomahdollisuus yhtiöjärjestysmuutoksella on, mikäli valtakirjaneuvonantaja suosittaa osakkeenomistajia vastustamaan muutosehdotusta. Yhtiökokouksessa päätösvaltaa luonnollisesti käyttävät osakkeenomistajat – eivät valtakirjaneuvonantajat – mutta kategorinen ”vastaan”-äänestyssuositus esimerkiksi ISS:ltä varmasti tulee näkymään ehdotusten kannatuksessa. Jos yhtiöjärjestysmuutos ei mene läpi, kriisi- ja pandemiatilanteessa hallituksen työkalupakista puuttuu mahdollisuus pitää virtuaalinen yhtiökokous, ja jäljellä on hybridikokouksen tai fyysisen kokouksen järjestäminen.
Quo vadis yhtiökokousskene? Kohti virtuaalisuutta, pikkuhiljaa ja asteittain. Ei aimoharppauksella, mutta hissukseen. Valtakirjaneuvonantajien osalta voisi joulupakettiin toivoa, että pohjoismaista hyvää hallintoperinnettä jatkava uudistettu osakeyhtiölakimme otettaisiin mallina hyvästä tavasta mahdollistaa virtuaalikokoukset jatkossa, ja kategorisista ”vastaan”-äänestyssuosituksista pidättäydyttäisiin.
