Valtaa seuraa vastuu – vanha totuus pätee myös osakeyhtiön hallitukseen. Hallitusjäsenyys on luottamustehtävä, jota kukin henkilö hoitaa omalla henkilökohtaisella vastuullaan. Tuo vastuu voi konkretisoitua vahingonkorvausvelvollisuutena, tai johtaa jopa rikosoikeudellisiin seuraamuksiin. Miten pitäisi toimia, jotta niiltä välttyisi?
Osakeyhtiölain mukaan yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Lyhyydestään ja pintapuolisesta yksinkertaisuudestaan huolimatta tuo vaatimus pitää sisällään valtavan joukon mitä erilaisimpia tapauskohtaisia velvoitteita. Kolmea keskeistä ohjenuoraa seuraamalla pääsee kuitenkin jo hyvään alkuun: kiinnostu, perehdy ja ota kantaa.
Kiinnostu
Yhtiön strategian määrittäminen on hallituksen keskeisimpiä tehtäviä. Strategiatyö edellyttää, että hallituksen tähtäin on tiukasti tulevaisuudessa. Työn tulee perustua syvälliseen ymmärrykseen yhtiöstä ja sen liiketoiminnasta. Ilman tällaista ymmärrystä hallitus ei pysty käymään riittävän perusteellista keskustelua yhtiön johdon kanssa tai haastamaan yhtiön johdon näkemyksiä. Hallituksen tulee myös tuntea yhtiön liiketoimintaympäristö ja siinä käynnissä olevat muutokset. On tärkeää seurata yhteiskunnallisia kehityskulkuja ja pysytellä ajan hermolla. Kannettu vesi ei pysy kaivossa, vaan ymmärrys edellyttää aitoa kiinnostusta.
Hallitukselle kuuluvat rutiinitehtävät ottavat luonnollisesti oman aikansa, mutta hallituksen tulee huolehtia siitä, että strategiatyölle jää sen ansaitsema aika. Tämä tavoite toteutuu suomalaisissa suuryrityksissä, kertoo Hallitustyötutkimus 2019, jonka ovat rahoittaneet Directors’ Institute Finland (DIF) sekä instituutiosijoittajat Solidium, Ilmarinen, Varma ja Elo ja toteuttanut Nordic Institute of Business & Society (NIBS) -ajatushautomo. Suomalaisissa suuryrityksissä hallitustyöskentelyyn käytetystä ajasta noin 32 prosenttia kohdistuu strategiatyöhön tai strategiseen keskusteluun – osuus on suurempi kuin minkään muun yksittäisen hallitustyöskentelyn osa-alueen.
Tutkimuksen tulokset osoittavat, että hallitukset painottavat strategiakeskusteluissaan ylivoimaisesti eniten liiketoimintaympäristönsä muutosta sekä tunnistettuja ja mahdollisia disruptioita. Strategiatyössä eivät tutkimuksen mukaan juurikaan korostu immateriaalioikeudet tai pääomarakenne. Myös kilpailijoista käydään yllättävän vähän keskustelua.
Perehdy
Vaikka hallituksen jäseniltä edellytetään syvällistä ymmärrystä yhtiöstä ja sen liiketoiminnasta, ei jokaiselta jäseneltä voi välttämättä vaatia erityisosaamista kaikista yhtiön toiminnan osa-alueista. Yhtiön ja sen liiketoiminnan kannalta keskeisiin asiakokonaisuuksiin on kuitenkin syytä perehtyä, vaikka oma ydinosaaminen olisikin muualla.
Tämä periaate konkretisoituu korkeimman oikeuden ennakkopäätöksessä (KKO 2016:58), jossa oli kyse siitä, olivatko perunahiutaleita valmistaneen osakeyhtiön hallituksen jäsenet syyllistyneet ympäristön turmelemiseen laiminlyömällä velvollisuutensa osakeyhtiön hallituksen jäseninä, kun yhtiön tuotantolaitoksella oli päästetty ympäristöön perunamultalietettä, joka oli aiheuttanut ympäristön pilaantumista. Korkein oikeus katsoi äänestysratkaisussaan hallituksen jäsenten olevan vastuussa yhtiössä tehdyistä ympäristöluvan ja lain vastaisista päätöksistä. Vastuuta ei poistanut tai vähentänyt se, että heidän tehtävänsä hallituksessa olivat painottuneet liikejuridiikkaan ja talouskonsultointiin, ei myöskään se, että yhtiön toimitusjohtaja oli käytännössä huolehtinut yhtiön toiminnasta.
Hallituksen tulee perehtyä yhtiön ja sen liiketoiminnan kannalta keskeisiin asiakokonaisuuksiin, jotta hallitus ymmärtää muun muassa sen, mitä riskejä liiketoimintaan liittyy. Tarvittaessa hallituksen tulee delegoida tehtäviä yhtiössä ja huolehtia, että ne hoidetaan.
Ota kantaa
Toisinaan hallituksen jäsenen toiminnasta voi aiheutua seuraamuksia sille taustayhteisölle, jonka mandaatilla hallituksen jäsen toimii. Bussikartelliasiaa koskevassa ratkaisussaan (KHO:2019:98) korkein hallinto-oikeus katsoi osoitukseksi erään linja-autoyhtiön osallistumisesta kilpailurikkomukseen sen, että linja-autoyhtiön edustaja oli osallistunut Linja-autoliiton hallituksen kokoukseen, jossa merkittiin tiedoksi ja tosiasiallisesti hyväksyttiin Matkahuollon hallituksen jäsenten linjaus reittiliikennelupavuorojen käsittelystä Matkahuollon järjestelmässä.
Ratkaisu korostaa sitä, että hallituksessa käsiteltäviä asioita seurataan tarkalla korvalla. Tämä ei rajoitu pelkästään varsinaisiin päätösasioihin, vaan käsittää kaikki hallituksen pöydällä olevat asiat, mukaan lukien ne, jotka tuodaan hallitukselle vain tiedoksi. Oma näkökanta on hyvä tuoda esille ja tarpeen vaatiessa vaatia eriävän mielipiteen kirjaamista pöytäkirjaan.
”Hallitustyöskentelyn suurimpia riskejä on ryhmäajattelu. Silloin hallituksen jäsen yrittää sopeuttaa mielipiteensä vastaamaan muiden jäsenten ajattelua, vaikka tietäsikin, että tehtävä päätös ei ole paras mahdollinen. Taustalla voi olla hallitukseen pesiytynyt traditio, että tietty henkilö ottaa nopeasti asioihin kantaa ja muut mukautuvat siihen”, varoitti DIFin pääsihteeri Leena Linnainmaa Hallitustyötutkimus 2019:n julkaisun yhteydessä.
Kirjoitus on alun perin julkaistu Castrén & Snellmanin blogissa 22.1.2020.
