Yhtiökokous, omistajat

Tarkistettu: 03.12.2018

Tiivistelmä

 

Yhtiökokous

Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous on osakeyhtiön ylintä päätösvaltaa käyttävä elin. Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa.

Yhtiökokousta koskevalla sääntelyllä pyritään siihen, että osakkeenomistajien kannat yhtiön kannalta tärkeisiin kysymyksiin tulisivat luotettavasti ja kohtuullisessa ajassa selvitetyksi. Yhtiökokous on tärkeä tilaisuus myös siksi, että yhtiön johto ja hallitus ovat kokouksessa osakkeenomistajien tavoitettavissa. Yhtiökokouskäytäntöihin vaikuttavat yhtiön koko, osakkeenomistajien määrä, osakasrakenne ja yhtiön toiminnan luonne.

Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on osakeyhtiölain mukaan pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä määrätyt asiat.

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos yhtiöjärjestys niin määrää tai hallitus katsoo siihen olevan aihetta. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan yleensä koolle käsittelemään jotain tiettyä asiaa, esimerkiksi osakeantia.

Yhtiökokouksessa noudatetaan osakeyhtiölain kantavia periaatteita, eli enemmistöperiaatetta ja yhdenvertaisuusperiaatetta. Jollei osakeyhtiölaista tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä. Osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden turvaamiseksi yhtiökokous ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Osakkeenomistajan oikeudet yhtiökokouksessa

Osakkeenomistajan tärkeimpiä oikeuksia yhtiökokouksessa ovat kysely- ja puheoikeus ja oikeus vaatia erityistä tarkastusta ja vähemmistöosinkoa. Niiden lisäksi osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain nojalla kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä hallitukselta niin ajoissa, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Yhteydenpito ja suhteet osakkeenomistajiin

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, eikä osakkeenomistajuus tuo muita oikeuksia tehdä muodollisia päätöksiä yhtiön asioissa.

Keskustelut osakkeenomistajien kanssa

Osakkeenomistajat käyttävät usein tosiasiallista valtaa myös yhtiökokouksen ulkopuolella, sillä osakeyhtiön hallitus voi keskustella etukäteen tiettyjen suurimpien osakkeenomistajien kanssa sen selvittämiseksi, onko oletettavaa, että hallituksen suunnittelemat ehdotukset saavat riittävän kannatuksen yhtiökokouksessa. Yhteydenpitoa voidaan perustella sillä, että kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista on välttää tarpeettomia yhtiökokouksia ja kokouksia, joita varten valmisteltuja päätöksiä ei saada riittämättömän kannatuksen vuoksi tehtyä.

Yhteydenpito tiettyihin merkittäviin osakkeenomistajiin voi olla tarpeellista muutoinkin kuin yhtiökokouksen yhteydessä. Ennen keskustelun aloittamista on kuitenkin varmistettava, että keskustelu edistää yhtiön etua, eikä ole omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Keskusteluperiaatteet tulisi aina sopia etukäteen hallituksessa. Pörssiyhtiöiden osalta sisäpiirisäännökset rajoittavat yhteydenpitoa ja keskustelua osakkeenomistajien kanssa.

Tiedottaminen

Julkisen ja yksityisen osakeyhtiön hyvä hallinnointi edellyttää luotettavaa ja riittävää tiedottamista yhtiön asioista, jotta osakkeenomistajat ja sijoittajat voivat arvioida yhtiön ja hallituksen toimintaa ja sijoituspäätösten kannattavuutta. Tiedottaminen myös tukee osakkeiden oikeaa hinnanmuodostusta ja lisää luottamusta arvopaperimarkkinoita kohtaan.

Shareholders’ meetings

In accordance with the Limited Liability Companies Act, the shareholders’ meeting is the organ exercising the highest power of decision in a limited liability company. The shareholders exercise their power of decision at the shareholders’ meeting.

The aim of the legislation on shareholders’ meetings is to ensure that the shareholders’ positions concerning issues that are important for the company are reliably and within a reasonably quick time frame brought forth. Another reason why the shareholders’ meeting is an important occasion is that the management and board of directors of the company are present at the meeting, where they are easily available to the shareholders. Shareholders’ meeting practices are affected by the size of the company, the number of shareholders, the company’s ownership structure and the nature of the company’s operations.

Ordinary and extraordinary shareholders’ meeting

Pursuant to the Limited Liability Companies Act, the ordinary shareholders’ meeting must be held within a period of six months from the end of the financial period. At the ordinary shareholders’ meeting, decisions must be made concerning the matters required by the Limited Liability Companies Act.

An extraordinary shareholders’ meeting must be held in the event that the shareholders’ meeting so decides or the board of directors deems it necessary. An extraordinary shareholders’ meeting is usually called in order to handle a specific matter, for example a share offering.

In a shareholders’ meeting, the overall principles of the Limited Liability Companies Act are adhered to, such as the principles of majority rule and equality. Unless otherwise required by the Limited Liability Companies Act or the articles of association, decisions are made by the majority of votes cast. To protect the equality of the shareholders, the shareholders’ meeting shall not make decisions or take other measures that are conducive to conferring an undue benefit to a shareholder or another person at the expense of the company or another shareholder.

Shareholder’s rights at a shareholders’ meeting

The right to request information, the right to speak at the shareholders’ meeting as well as the right to request a special audit and minority dividends are the most important rights of the shareholders at a shareholders’ meeting. Pursuant to the Limited Liability Companies Act, shareholders also have the right to have a matter falling within the competence of the shareholders’ meeting dealt with by the shareholders’ meeting, if the shareholder so demands in writing from the board of directors well in advance of the meeting, so that the matter can be mentioned in the notice.

Communications and relationships with the shareholders

In accordance with the Limited Liability Companies Act, the shareholders exercise their power of decision in the shareholders’ meeting, with the ownership of shares bestowing no other rights to make formal decisions about matters concerning the company.

Discussions with the shareholders

Shareholders often exercise de facto authority outside the shareholders’ meeting, as the board of directors of a limited liability company may discuss in advance with certain largest shareholders in order to find out whether it can be assumed that the proposals planned by the board will receive a sufficient support in the shareholders’ meeting.

This kind of communication can be explained on the grounds that it is in the interest of all shareholders to avoid unnecessary shareholders’ meetings, and such meetings where decisions prepared for those meetings are not made due to lack of support.

Maintaining lines of communication with certain significant shareholders can also be necessary in contexts other than shareholders’ meetings. However, before opening talks, the board must ensure that said talks are in the interest of the company, and are not conducive to conferring undue benefits to a shareholder or another person at the expense of the company or other shareholders. The principles for discussion should always be agreed in the board in advance. With listed companies, insider regulations always set restrictions on communications and discussions with shareholders.

Communications

Good governance of public and private limited liability companies require the board to provide reliable and sufficient information concerning company matters in order to ensure that shareholders and investors can assess the activities of the company and its board of directions as well as the profitability of their investments. Providing information also ensures the appropriate price formation of shares, and promotes confidence in the securities markets.

Yhtiökokous Yhtiökokouksen merkityksestä Osakeyhtiölain (624/2006) mukaan yhtiökokous on osakeyhtiön ylintä päätösvaltaa käyttävä elin. Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, ja enemmistöperiaate ja…

Lue lisää

Jäsenille