Kansainvälisiä säädösehdotuksia tarkastellessa on syytä ottaa huomioon ehdotuksen taustaympäristö ja yritysten hallinnointimallit eri maissa.
Ruotsin governance -malli on hyvin samanlainen kuin Suomessa. Hallitus on yksitasoinen, ja hallituksen jäsenistä vain yksi voi kuulua yhtiön toimivaan johtoon. Yhtiökokous valitsee vuosittain hallituksen jäsenet ja puheenjohtajan sekä päättää jäsenten palkkioista. Myös hallituksen jäsenten kelpoisuus- ja riippumattomuusvaatimukset sekä organisoituminen valiokuntiin ovat samankaltaiset kuin Suomessa. Merkittävimmät erot ovat hallituksen jäsenten valinnan sekä heille maksettavien palkkioiden valmistelu sekä lakiin sisältyvä vaatimus, jonka mukaan julkisesti noteeratun yhtiön johdon palkkioiden pääpiirteistä tulee päättää vuosittain yhtiökokouksessa.
Saksassa hallitusta valvoo hallintoneuvosto
Saksassa on ns. dual tai two-tier board -järjestelmä, jossa on hallitus ja hallintoneuvosto. Hallitus vastaa yhtiön johtamisesta, mutta sillä on myös valvontaan liittyviä lakimääräisiä tehtäviä kuten strategia muotoilu ja riskienhallinta. Hallintoneuvosto ohjaa ja valvoo hallitusta, nimittää sen jäsenet ja osallistuu yhtiön kannalta merkittävimpien asioiden päättämiseen. Suurissa yhtiöissä hallintoneuvostossa tulee olla työntekijöiden edustajia. Yhtiökokous valitsee osakkeenomistajia edustavat hallintoneuvoston jäsenet yleensä pidemmäksi ajaksi kuin vuodeksi. Hallintoneuvostossa ei saa olla yhtiön toimivaan johtoon kuuluvia henkilöitä. Hallintoneuvoston toimintaa johtaa osakkeenomistajia edustava puheenjohtaja, ja neuvostolla tulee olla tarkastus- ja nimitysvaliokunnat. Hallintoneuvoston palkkio määrätään yhtiöjärjestyksessä tai sen päättää yhtiökokous. Hallituksen palkkioista päättää hallintoneuvosto. Hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten palkkiot julkistetaan henkilötasolla.
Englannissa vahvistetaan riippumattomien jäsenten roolia
Englannissa osakeyhtiöiden hallinnossa on yksiportainen malli, jossa toimitusjohtaja, talousjohtaja ja usein myös yksi muu toimivaan johtoon kuuluva ovat hallituksen jäseniä. Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain yhtiökokouksessa ja heistä vähintään puolet tulee olla riippumattomia, ulkopuolisia hallituksen jäseniä. Hallituksen puheenjohtajan roolia on vahvistettu ja suosituksena on, että toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja ovat eri henkilöitä. Myös riippumattomien hallituksen jäsenten asemaa on vahvistettu. Hallituksella tulee olla riippumattomista jäsenistä koostuvat tarkastus- ja palkkiovaliokunnat. Ulkopuolisten hallituksen jäsenten palkkiot päätetään hallituksessa. Ylimmän johdon palkkiot päätetään hallituksessa, mutta niistä äänestetään ei-sitovasti yhtiökokouksessa.
USA:ssa toimitusjohtaja on usein myös hallituksen puheenjohtaja
Yhdysvalloissa julkisia yhtiöitä koskeva, runsaasti governance-sääntelyä sisältävä arvopaperimarkkinasääntely on liittovaltiotasoista. Lisäksi kansallisten pörssien säännöt sisältävät governance–sääntelyä. Governance-mallin perustan muodostava yhtiöoikeus on kuitenkin osavaltiokohtaista. Käytännössä suuri osa julkisesti noteeratuista yrityksistä on rekisteröity Delawareen.
Yhdysvalloissa hallitukset ovat yksitasoisia, ja niissä useimmiten vain yksi yhtiön toimivaan johtoon kuuluva jäsen. Yhtiökokous äänestää hallituksen jäsenistä, mutta vaatimus äänten enemmistöstä hallituksen jäsenenä toimimisen edellytyksenä on yleistynyt vasta 2000-luvulla. Nykyisen käytännön mukaan toimikausi on yksivuotinen. Yhtiön toimitusjohtaja on perinteisesti myös hallituksen puheenjohtaja. Enemmistön hallituksen jäsenistä tulee olla riippumattomia, ja riippumattomuussäännöt ovat yksityiskohtaiset. Lisäksi julkisesti noteeratuilla yhtiöillä on sisäisiä ohjeistuksia siitä, kuinka monen yhtiön hallituksessa hallituksen jäsen samanaikaisesti voi olla. Hallituksella tulee olla riippumattomista jäsenistä koostuvat tarkastus-, nimitys- ja palkkiovaliokunnat. Ulkopuolisten hallituksen jäsenten palkkiot päätetään hallituksessa.
Keskittynyt omistajakunta vs. vähemmistöomistajat
Ruotsissa on merkittävästi enemmän institutionaalisia sijoittajia ja isoja perheyhtiöitä kuin Suomessa. Omistajarakenne on keskittynyttä, ja säännöstasolla osakkeenomistajille on annettu enemmän päätösvaltaa kuin Suomessa.
Yksi peruslähtökohta tarkasteltaessa eri hallintojärjestelmiä onkin keskittyneen omistajakunnan maissa arvioida vähemmistöosakkeenomistajien asemaa. Osakkeenomistajat eivät nykyisin useinkaan ole pitkäaikaisia, eikä heillä ole velvollisuuksia ajaa muita kuin omia intressejään. Hallituksen jäsenillä on velvollisuus ajaa koko yhtiön etua.
Yhdysvalloissa, ja Englannissakin, on hajaantunut omistajakunta, ja hallintoon liittyvä päähuoli liittyy johdon valvontaan ja kannustamiseen. Saksan järjestelmän haasteet liittyvät erityisesti tiedonkulkuun ja työnjakoon hallituksen ja hallintoneuvoston välillä sekä johdon todelliseen valvontaan, osakkeenomistajien ja johdon väliseen etäisyyteen ja hallintoneuvostojen suureen kokoon. Pitkäaikaiset hallitusjäsenyydet vahvistanevat hallituksen jäsenten asemaa ja itsenäistä päätöksentekoa suhteessa osakkeenomistajiin.
Artikkeli on lyhennelmä Boardview-lehdessä syksyllä 2013 julkaistusta artikkelista, jonka ovat kirjoittaneet Kaarina Ståhlberg (OTK, LL.M. (Columbia)) ja Mikko Reinikainen, VT, KTM, Partner, PriceWaterhousecoopers Oy.