Viime kevään yhtiökokouskauden mielenkiintoisimpien kysymysten odotettiin liittyvän pörssiyhtiöissä ensimmäistä kertaa käsiteltäviin palkitsemispolitiikkoihin, mutta koronaviruspandemia laittoi prioriteettijärjestyksen uusiksi. Yhtiöissä jouduttiin nopealla aikataululla sopeuttamaan kokousjärjestelyt täysin uuteen tilanteeseen ja sen mukanaan tuomiin tiukkoihin kokoontumisrajoituksiin.
Asiantuntijakumppani Castrén & Snellmanin isännöimässä DIF-webinaarissa katsasteltiin menneen yhtiökokouskauden kokemuksia ja pohdittiin tulevan kauden näkymiä. Keskiviikkona 12.11.2020 järjestettyyn tilaisuuteen osallistui etänä runsaat 50 DIFin jäsenä.
Castrén & Snellmanin yhtiöoikeusryhmän johtaja ja hallituksen puheenjohtaja Pauliina Tenhunen avasi webinaarin, minkä jälkeen asianajaja Teresa Kauppila esitteli katsauksen yhteisölainsäädännön kokousmenettelyä koskevista poikkeuksista. Kauppilan esitys sisälsi myös tilastoja kuluneen yhtiökokouskauden toteutuneista käytännöistä. Osallistumisaktiivisuus luonnollisesti laski huomattavasti koronapandemian aiheuttamien rajoitusten vuoksi.
Pauliina Tenhunen ja Eeva Ahdekivi
Tenhusen johtamaan paneelikeskusteluun osallistuivat sijoitusammattilainen Eeva Ahdekivi ja Gasum Oy:n toimitusjohtaja Johanna Lamminen. DIFin jäsenen kommenttipuheenvuoron esitti Wärtsilä Oyj:n yhteiskuntasuhteista ja lakiasioista vastaava johtaja Kari Hietanen, joka esitti kommenttejaan myös keskustelun edetessä.
Kauppilan mukaan tulevalla kaudella on periaatteessa kolme vaihtoehtoa: perinteinen yhtiökokous, etäkokous tai hybridimalli. Osakkeenomistajilla on aina lain mukaan oikeus saapua paikan päälle, mikä tulee ottaa huomioon koronarajoitusten ohella ja niistä huolimatta. Hybridimallissa toteuttamiselle vaihtoehtoja antavat muun muassa ennakkoäänestysten ja valtakirjojen käyttäminen, reaaliaikaiset verkkolähetykset ja -tallenteet sekä puhe- ja äänioikeudet verkon välityksellä. Pienemmissä yhtiöissä voidaan käyttää tavallisia videopalveluita, mutta osakeyhtiölaissa säännellään etäosallistumista, minkä ohella vahva tunnistautuminen asettaa omat haasteensa.
Lammisen mukaan yhtiökokoukset on vietävä läpi keinolla millä hyvänsä, ja hän kehui, miten mallikkaasti yhtiöt suoriutuivat viime keväästä, vaikka tilanteeseen piti reagoida hyvin nopeasti. Kokousten järjestäminen vaatii paljon ennakointia. Ahdekivi odottaa tulevia yhtiökokouksia toiveikkaasti ja toivoi erityisesti kokouskeskustelun mahdollistuvan, sillä yhtiöt eivät voi vetäytyä kokoustamaan paperilla ja pelkkiin ennakkoäänestyksiin tukeutuen. Sijoittajille ei saa jäädä kuva, että yhtiö kaihtaa keskustelua.
Äänestyksiä olisi hyvä toteuttaa myös etänä tunnistautumisen avulla sekä sähköisesti paikan päällä. Ahdekivi alleviivasi myös, että puheenvuorot ovat yhtiökokousten suola. Lamminen katsoi, että liian monet eri menetelmät ja variaatiot aiheuttavat hankaluuksia, mutta näki hybridimallien kehittämisen tarkoituksenmukaisena. Hän piti myös osakkeenomistajien kysymyksiä ja mahdollisuutta keskustella johdon kanssa erittäin tärkeänä osana kokouksia. Myös Hietanen näki useantyyppiset ja samanaikaiset kokousratkaisut paitsi sekavina, myös lisäkustannuksia aiheuttavina. Ahdekiven mukaan useat keskikastin sijoittajat toivovat online-kokouksia, mutta pohdiskeli, onko kaikkien piensijoittajien tekninen osaaminen välttämättä riittävän suurta täysipainoiseen etäosallistumiseen.
Tenhunen muistutti, että kun viime keväänä palkitsemispolitiikat olivat vahvasti esillä, ensi vuonna korostuvat uudenmuotoiset raportit. Kauppila totesi, että pelkät etäkokoukset ovat mahdollisia seuraavalla kokouskaudella, mutta kuvio on mahdollinen vain yhtiöille, joiden osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Väliaikainen yhtiökokouslaki on voimassa kesäkuun loppuun asti. Lisäksi etäkokouksia suunniteltaessa on huomioitava, että jos hallitus ehdottaa jaettavaksi vähemmistöosinkoa vähemmän osinkoa, kokouskutsussa on esitettävä vaihtoehtona vähemmistöosingon suuruinen osinko.
Kari Hietanen ja Johanna Lamminen
Lamminen kehui, miten nopeasti väliaikaislaki saatiin implementoitua viime keväänä. Jatkossa yhtiökokouslainsäädäntöä voitaisiinkin miettiä kokonaisuutena, jolloin yhtiöt voisivat tulevaisuudessa järjestää kokoukset joustavammin ja omista lähtökohdistaan. Ahdekiven mukaan kokousäänestyksiä pitäisi jouhevoittaa sähköisillä metodeilla myös paikan päällä, sillä vaikka ehdotetun äänestyksen lopputulos olisi usein selvillä, asioista halutaan silti äänestyttää, jotta saadaan jotain pöytäkirjaan. Ahdekivi kertoi saaneensa kentältä pyyntöjä yhtiökokouskäytäntöjen parantamiseen, ja toivoi samalla DIFin Policy-valiokunnalta aloitetta yhtiökokouslain sujuvoittamiseen, mihin valiokunnan puheenjohtaja Kirsi Komi vastasikin chatin kautta.
Varsinaisessa kommenttipuheenvuorossaan Kari Hietanen kertoi omia näkemyksiään ja vaihtoehtoja uusiin kokouskäytäntöihin. Etäosallistumisten hyöty on merkittävä ja sopiva vuorovaikutteisuus on oltava mahdollinen. Hän muistutti myös, että monilla yhtiöillä on jo käytössä simultaanitulkkaus, jolloin etä- tai hybridikokousten valmistelu teettää paljon lisätyötä. Hän kannusti silti pitämään riman korkealla. Terveys ja turvallisuus on huomioitava, eikä ensi vuoden alkupuolelle voi vielä suunnitella perinteisiä kokouksia. Kompromisseja ja vaihtoehtoja onkin syytä miettiä jo voimakkaasti.
Loppupuheenvuoronsa aluksi DIFin pääsihteeri Leena Linnainmaa muistutti DIF-tietopankin alkuvuonna päivitetystä Yhtiökokous, omistajat -osasta. Hän iloitsi, että webinaarikeskustelussa saatiin monipuolisia näkökulmia puheenjohtajalta, sijoittajalta, lakiasiain ammattilaiselta ja hallitusjäseneltä. Pandemia on pakottanut yrityksetkin digiloikkaan, mutta dialogia, yhteisöllisyyttä ja tiedonvaihtoa halutaan vaalia jatkossa myös kasvotusten. Vaikka EU:ssa pohditaan uutta Sustainable Corporate Governancea, yhtiöt vievät asioita parhaiten eteenpäin ilman sääntelyä. Linnainmaa kehotti yhtiöitä myös miettimään, miten sijoittajille jaetaan parhaiten tietoa ensi keväänä sekä miten vastuullisuus sisältyy palkitsemispolitiikkoihin.
Tilaisuuden esitysmateriaali löytyy DIFin jäsensivujen Videotallenteet-sivulta (vaatii kirjautumisen). Esitysmateriaali löytyy kirjautuneille myös tämän artikkelin jälkeen.