DIF on antanut 16.6.2022 oikeusministeriölle lausuntopalvelun kautta seuraavan sisältöisen lausunnon rajat ylittäviä yritysjärjestelyjä koskevan yhtiöoikeudellisen direktiivin täytäntöönpano -työryhmän mietinnöstä:
Ehdotetun kaltaiset yhtiöoikeuden alaan kuuluvien säännösten muutokset, vaikka periaatteessa positiivisia, eivät todennäköisesti tällaisena kokonaisuutena selkeyttäisi nykytilannetta paremmaksi vaan todennäköisesti vain lisäisivät epävarmuutta ja tulkinnanvaraisuutta rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä. Sinänsä kotipaikan siirron sääntely erillisenä järjestelynä selkeyttäisi nähdäksemme nykytilannetta, jossa siirrot toteutettaisiin sulautumisen kautta. Esimerkkeinä epätoivotusta vaikeuttamisesta rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä haluaisimme kuitenkin nostaa esille erityisesti ehdotetun ennakollisen rekisteriviranomaisen valvontamenettelyn sekä ehdotetun ylimääräisen rahavastikkeen rajat ylittävissä sulautumisissa.
Ehdotettu rekisteriviranomaisen ennakollinen valvonta voisi tehdä rajat ylittävien yritysjärjestelyjen oikeustilasta hankalasti ennakoitavan, sillä Patentti- ja rekisterihallituksella olisi ennakollisen valvonnan yhteydessä laajat tutkimisoikeudet, ja se voisi käytännössä kieltää yritysjärjestelyn ”tapauskohtaisen kokonaisharkinnan perusteella”. Ehdotetussa säännöksessä ei näitä arviointikriteereitä tarkemmin avata, mikä todennäköisesti vain lisäisi epävarmuutta ja rekisteriviranomaisen harkintaan perustuvia omavaltaisia päätöksiä.
Rajat ylittävissä sulautumisissa ehdotetun ylimääräisen rahavastikkeen näemme myös ongelmallisena ja vaikeuttavana tekijänä. Tämä ehdotus todennäköisesti vain lisäisi epävarmuutta, sillä tämänkaltaiset osakkeenomistajien vaatimukset eivät ole ennakoitavissa ja saattaisivat johtaa pitkäkestoisiin menettelyihin. Osakkeenomistajia suojaavia keinoja löytyy jo olemassa olevasta sääntelystä esim. lunastusmenettelyn muodossa. Lisäksi on epäselvää, miksi ehdotetun säännöksen mukaisesti oikeus vaatia tätä ylimääräistä rahavastiketta olisi vain sulautuvan yhtiön osakkeenomistajilla mutta ei vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajalla
Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry
Kim Ignatius
Hallituksen puheenjohtaja
Leena Linnainmaa
Pääsihteeri