Policy-valiokunnan sääntelykatsaus 2/3 – 2015

Hallinnointikoodin uudistaminen

Arvopaperimarkkinayhdistys on 17.6.2015 julkaissut ehdotuksensa uudeksi hallinnointikoodiksi ja pyytänyt markkinaosapuolilta lausuntoa 28.8.2015 mennessä. Uusi koodi on määrä julkaista myöhemmin syksyllä, ja koodi tulisi voimaan 1.1.2016.

Keskeisin muutos liittyy koodin rakenteeseen ja niin kutsutun ”noudata tai selitä” -periaatteen tarkentamiseen. Merkittävä peruste uudistukselle on EU:n komission suositus yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevasta raportoinnista. Merkittävä osa uudistuksesta on keskittynyt koodin rakenteen ja jäsennyksen kehittämiseen. Suosituksia on pyritty tiivistämään siten, että niihin kohdistuvaa noudata tai selitä -periaatetta olisi mahdollisimman selkeää noudattaa. Laista suoraan tulevat velvoitteet on pyritty siirtämään suosituksen perusteluihin tarpeellisilta osin. Perusteluihin on lisäksi koottu varsinaisia suosituksia yksityiskohtaisemmat ohjeet ja esimerkit, joihin ei sovelleta noudata tai selitä -periaatetta.

Ehdotuksessa ei ole merkittäviä sisällöllisiä muutoksia. Ehdotukseen sisältyy kuitenkin muutamia uusia suosituksia. Erityishuomiota on kiinnitetty hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmisteluun ja läpinäkyvyyteen. Lisäksi ehdotuksessa on osakkeenomistajien nimitystoimikuntia koskeva tarkennettu suositus. Uudessa koodissa ehdotetaan myös hallituksen jäsenten riippumattomuuden arviointia koskevaa kriteeristöä selkeytettävän ja täsmennettävän. Esimerkiksi pitkään jatkuneen hallituskauden vaikutus on otettava huomioon kokonaisarvioinnissa, mikäli jäsen on toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä yhtäjaksoisesti yli 10 vuotta.

Uuteen koodiin on ehdotettu yhtiön monimuotoisuutta koskevien periaatteiden määrittelemistä koskevaa suositusta sekä vaatimusta raportoida molempien sukupuolten hallitusedustukseen liittyvistä tavoitteista ja toimenpiteistä. Uusi koodi sisältää lisäksi uuden suosituksen lähipiiriliiketoimia koskevista menettelyistä.

Raportointia koskevat vaatimukset sisällytetään uudessa koodissa erilliseen raportointijaksoon.   Raportointijaksossa esitetyistä raportointivaatimuksista ei voida poiketa.

Avoimuusdirektiivi

Hallitus on 25.6.2015 antanut eduskunnalle esityksen lainmuutoksista, joilla pannaan täytäntöön EU:n avoimuusdirektiivi. Keskeisiä asioita ovat pörssiyhtiöiden neljännesvuosikatsauksen julkaisuvelvollisuuden poistuminen ja arvopaperitarjouksista julkaistavien esitteiden kynnysarvon nostaminen 1,5 miljoonasta eurosta 2,5 miljoonaan. Lain tultua voimaan ainoa lain vaatimus katsausten osalta on – tilinpäätöksen ohella – ­­­ vaatimus laatia ja julkistaa puolivuosikatsaus. Tilinpäätös ja toimintakertomus tulee jatkossa julkistaa viimeistään neljän kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä ja puolivuotiskatsaus kolmen kuukauden kuluttua katsauskauden päättymisestä. Velvoite julkistaa tilinpäätöstiedote poistetaan laista, mutta pörssiyhtiöillä on velvollisuus julkistaa arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavat tiedot jatkuvan tiedonantovelvollisuuden puitteissa ilman aiheetonta viivästystä. Lisäksi liputusvelvollisuus laajenee käsittämään myös osakkeisiin kytketyn johdannaisinstrumentin riippumatta siitä, toteutetaanko johdannaisinstrumentin kohde-etuus fyysisesti luovuttaen (osakkeina) vai nettoarvon tilityksenä. Lainmuutosten on määrä astua voimaan 26.11.2015.

Rahanpesudirektiivi

Neljäs rahanpesudirektiivi julkaistiin Euroopan unionin virallisessa lehdessä 5.6.2015. Jäsenvaltioiden on 26.6.2017 mennessä saatettava kansallinen lainsäädäntö vastaamaan direktiivin vaatimuksia. Direktiivi tulee muun muassa velvoittamaan yhtiöitä ja muita oikeushenkilöitä ylläpitämään keskitettyä rekisteriä yhtiön niin kutsutuista todellisista omistajista ja niiden omistuksista, esimerkiksi määräysvaltaomistajista. Jäsenvaltioiden tulee ylläpitää kansallista rekisteriä esimerkiksi kaupparekisterin kautta. Vaatimus ei koske pörssiyhtiöitä. Rahanpesulainsäädännön uudistamistyöryhmä on asetettu joulukuussa 2014 valmistelemaan direktiivin vaatimia muutoksia. Hallituksen esitys annetaan eduskunnalle arviolta keväällä 2016.

Yhtiöverotuksen avoimuus

Euroopan komissio käynnisti 17.6.2015 yhtiöverotuksen avoimuutta koskevan julkisen kuulemisen. Tavoitteena on selvittää, voitaisiinko verojen kiertämistä ja aggressiivisia verokäytäntöjä torjua EU-alueella velvoittamalla yritykset julkistamaan enemmän tietoja maksamistaan veroista.

Joukkorahoituslaki

Valtiovarainministeriö (VM) on 18.5.2015 julkaissut luonnoksen joukkorahoituslaiksi, joka käsittelee laina- ja sijoitusmuotoista joukkorahoitusta. VM: lähetti luonnoksen laista lausuntokierrokselle 15.5.2015. Yhteenveto lausuntokierroksesta samoin kuin lakiesitys on määrä antaa syksyllä.