Sota Ukrainassa
EU, Yhdysvallat ja monet muut ovat asettaneet Venäjää ja Valko-Venäjää vastaan suunnattuja pakotteita ennätysmäärän sen jälkeen, kun Venäjä hyökkäsi Ukrainaan. Pakotteita koskevia tietopaketteja yrityksille tarjoavat sivuillaan muun muassa Keskuskauppakamari ja EK.
Tiedotteessaan 3.3.2022 ecoDa kehottaa eurooppalaisia hallitusten jäseniä arvioimaan uudelleen asemansa venäläisten ja valkovenäläisten yritysten hallituksissa Ukrainan sodan valossa. ”Perusarvomme vapaus, demokratia ja itsemääräämisoikeus ovat uhattuina, mikä edellyttää meitä kaikkia toimimaan yhteisvoimin”, tiedotteessa todetaan. EcoDa on Euroopan hallitustyötä tekevien henkilöiden yhdistysten kattojärjestö, jonka jäsen myös Directors’ Institute Finland (DIF) on.
Etäkokoukset
Oikeusministeriön vuosi sitten asettaman työryhmän työn perusteella eduskunnalle annettiin hallituksen esitys (HE 47/2022), jolla laajennettaisiin mahdollisuutta pitää osakeyhtiöiden, asunto-osakeyhtiöiden, osuuskuntien ja yhdistysten kokoukset etäkokouksina. Yhdistys on osallistunut asian valmisteluun.
Esityksen mukaan sekä kokonaan etäyhteyksin pidettävissä kokouksissa että osittain läsnä ja osittain etänä pidettävissä hybridikokouksissa kaikilla osallistujilla on täysimääräiset osallistumisoikeudet kokouksen aikana.
Etäkokouksen järjestämisestä on esityksen mukaan oltava määräys yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä. Yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muutoksesta voidaan päättää tavallisella enemmistöpäätöksellä. Pörssiyhtiöt voivat tämän vuoden aikana päättää etäkokousten edellytyksenä olevasta yhtiöjärjestyksen muutoksesta ennakkoäänestyksellä.
Yhtiön tai yhteisön hallitus voi päättää hybridikokouksesta. Yhtiö tai osuuskunta voi lisäksi tarjota muita osallistumiskeinoja, kuten ennakkoäänestysmahdollisuuden tai mahdollisuuden käyttää puheoikeutta kirjallisesti ennen kokousta tai kokouksen aikana. Mahdollista olisi siten edelleen järjestää kokous, jossa tarjotaan muita osallistumiskeinoja kuin fyysinen läsnäolo, mutta jossa muille kuin läsnäolijoille ei tarjota täysimääräisiä osallistumisoikeuksia.
Muutoksen on tarkoitus tulla voimaan heinäkuun alussa eli se korvaisi vastaavia päätösmenettelyitä koskeneen väliaikaisen lain.
Lausuntoyhteenveto osakeyhtiölain toimivuudesta ja muutostarpeista
Yhdistys osallistui joulukuussa 2020 oikeusministeriön järjestämälle lausuntokierrokselle, jonka kohteena olivat osakeyhtiölain ajantasaistamisesta aiemmin valmistuneet selvitys- ja tutkimusraportit. Lausunnoista julkaistiin maaliskuussa yhteenveto (OM 2022:13). Lausuntojen perusteella pohditaan osakeyhtiölakiin mahdollisesti tehtäviä muutoksia. Aikataulusta ei ole tietoa.
Ostotarjouskoodin uudistaminen
Arvopaperimarkkinayhdistys käynnisti viime marraskuussa ostotarjouskoodin uudistuksen. Ostotarjouskoodi sisältää suositukset julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelyistä, ja ne koskevat ostotarjouksen tekijän sekä kohdeyhtiön johdon ja osakkeenomistajien toimia. Uudistuksesta järjestettiin talvella lausuntokierros. Uudistettu koodi on tarkoitus julkaista alkusyksystä ja sen voimaantulo olisi syys-lokakuulla.
EU-hankkeita
Direktiiviä EU 2019/1023 ylivelkaantuneen liiketoiminnan ennaltaehkäisevästä uudelleenjärjestelystä (yrityssaneeraus) ja uuden mahdollisuuden antamisesta maksukyvyttömille yrittäjille rajaamalla näiden henkilökohtaista velkavastuuta (velkajärjestely) ei ole vielä saatettu Suomessa voimaan. Yrityssaneerausmenettelyä tarkastelleen työryhmän ehdotuksen mukaan yrityksen saneerauksesta annettuun lakiin otettaisiin uusi käsite: ”varhainen saneerausmenettely”. Velallisyritys voisi hakeutua tähän menettelyyn, kun se ei vielä ole maksukyvytön vaan maksukyvyttömyys on vasta uhkana. Varhaiseen saneerausmenettelyyn pääseminen olisi tavalliseen yrityssaneeraukseen verrattuna helpompaa, sillä esteperusteita menettelyn aloittamiselle olisi vähemmän. Päätöksen yrityksen saneeraukseen hakeutumisesta tekisi jatkossa osakeyhtiössä ja osuuskunnassa hallitus. Hallituksen esitys annettiin tammikuussa ja muutosten olisi tarkoitus tulla voimaan viimeistään heinäkuussa.
Vuonna 2019 annettiin direktiivi, jolla muutetaan direktiiviä 2017/1132 helpottamaan rajat ylittäviä kotipaikan siirtoja, sulautumisia ja jakautumisia. Jäsenmailla on vuoden 2023 tammikuuhun aikaa implementoida muutokset. Suomessa oikeusministeriö on huhtikuussa 2021 asettanut asiaa valmistelemaan työryhmän. Hallituksen esitys on tarkoitus antaa syksyllä. Direktiivi olisi pantava täytäntöön viimeistään 31.1.2023.
EU:n jäsenmaiden on otettava lainsäädäntöönsä niin sanottu whistleblower-direktiivin (EU 2019/1937) edellyttämät muutokset: Vähintään 50 henkilöä työllistävät yritykset ottavat käyttöön kanavan, jonka kautta on mahdollista tehdä ilmoituksia havaitsemistaan väärinkäytöksistä ja epäeettisestä toiminnasta. Kanavan kautta yritys ilmoittaa ilmoituksen tekijälle suoritetuista toimenpiteistä. Eduskunnalle asia siirtyy aikaisintaan kesällä.
Useammassa kuin yhdessä maassa toimivien, liikevaihdoltaan yli 750 miljoonan euron yritysten on joulukuussa 2021 voimaan tulleen direktiivin mukaan ilmoitettava liikevoittonsa, maksamansa yhtiövero ja työntekijöidensä lukumäärä kussakin jäsenmaassa edelliseltä tilivuodelta (tuloveroraportointi). Yritysten on julkistettava vastaavat tiedot myös eräistä ETA:n ulkopuolisista maista, esimerkiksi maista, jotka ovat veroasioissa yhteistyöhaluttomia sekä maista, jotka eivät täytä kaikkia standardeja mutta ovat sitoutuneet uudistuksiin. EU:lla on yhteistyöhaluttomien lainkäyttöalueiden luettelo, johon sisältyvät näiden molempien ryhmien maat ja jota se päivittää säännöllisesti. Tuloveroraportointi koskisi ilmeisesti 1.1.2024 ja sen jälkeen alkavia tilikausia.
Muusta kuin taloudellisesta raportoinnista (Non-Financial Reporting) annetun direktiivin korvaajaksi on ehdotettu uutta Corporate Sustainability Reporting -direktiiviä. Aiemmasta sääntelystä poiketen se koskisi kaikkia listayhtiöitä ja joitakin muita suuria yrityksiä, eli ei enää vain kaikkein suurimpia yrityksiä kuten nykyinen sääntely.
Kestävyys- ja vastuullisuusraportoinnin sääntelypaketti koostuu kolmesta laajasta sääntelystä: taksonomia-asetus (Taksonomia), tiedonantoasetus (SFDR) sekä vastuullisuusraportointidirektiivi (CSRD) sekä niiden soveltamisasetuksista. Kestävyys- ja vastuullisuusraportoinnin sääntely täydentyy koko ajan kohti vuotta 2023. Taksonomia ja SFDR luovat luokittelujärjestelmän, jonka avulla tuotteiden kestävyyttä voidaan tulevaisuudessa käyttää kriteerinä esimerkiksi rahoituksessa.
Yritysvastuu
Osana Euroopan vihreän kehityksen ohjelmaa julkaistiin 23.2.2022 ehdotus direktiiviksi yritysten kestävää toimintaa koskevasta huolellisuusvelvoitteesta (yritysvastuudirektiivi). Se koskee yritysten huolellisuusvelvoitteita (asianmukainen huolellisuus eli due diligence) toteutuneiden ja mahdollisten ihmisoikeus- ja ympäristöhaittavaikutusten osalta. Velvoitteet koskisivat sekä yritysten omaa toimintaa että niiden tytäryhtiöitä ja arvoketjuja. Direktiivillä säädeltäisiin lisäksi yritysten vastuusta velvoitteiden laiminlyönnistä. Direktiiviehdotuksen käsittely jatkuu samanaikaisesti EU:n parlamentissa ja jäsenmaiden välisessä kilpailukykyneuvostossa. DIF ja ecoDa seuraavat aktiivisesti direktiivin valmistelua.
Yritysvastuuta koskevan EU-tasoisen ja kansallisen sääntelyn keskinäinen ajoitus ja muu suhde on epäselvä. Työ- ja elinkeinoministeriö julkaisi maaliskuussa arviomuistion asianmukaisesta huolellisuudesta (TEM 2022:24). Kansallinen yritysvastuusääntelylaki vaatisi muistion mukaan pitkän valmistelun, kevyempi sääntely olisi mahdollista valmistella nopeammin, mutta sen vaikuttavuus voisi olla pienempi.
Lisätietoa tässä katsauksessa mainituista hankkeista sekä muista sääntelyhakkeista löytyy aikaisemmin julkaistuista Policy-valiokunnan sääntelykatsauksista.