Etäkokoukset
Yhtiökokouksia ja yhdistysten kokouksia koskevat lainmuutokset tulivat voimaan 11.7.2022. Muutoksissa korostetaan täysimääräisten osallistumisoikeuksien antamista kokouksen aikana esimerkiksi niin sanotussa hybridikokouksessa. Edelleen on mahdollista järjestää myös fyysinen kokous, johon tarjotaan täydentäviä etäosallistumiskeinoja, kuten esimerkiksi äänestys-, kysymys- ja vastaehdotusten tekomahdollisuus ennen kokousta, kokouksen aikainen kirjallinen kysely- ja kommentointimahdollisuus tai mahdollisuus pelkästään seurata kokouslähetystä. Täysin etänä ilman fyysistä kokouspaikkaa järjestettävä yhtiökokous on mahdollinen vain yhtiöjärjestysmääräyksen nojalla.
Rajat ylittäviä yritysjärjestelyjä koskevan direktiivin kansallinen täytäntöönpano
Hallitus antoi syyskuussa esityksensä (HE 146/2022 vp) osakeyhtiölain muutoksista, joilla on tarkoitus panna täytäntöön EU-direktiivi rajat ylittävistä yritysjärjestelyistä (EU 2017/1132). Direktiivillä pyritään helpottamaan osakeyhtiöiden vapautta valita kotipaikkansa. Osakeyhtiölakiin ehdotetaan muiden muutosten lisäksi uutta rajat ylittävää kotipaikan siirtoa koskevaa lukua 17 a. Kyseisen muutoksen myötä suomalainen osakeyhtiö voisi siirtää kotipaikkansa kohdevaltioon säilyttäen oikeushenkilöllisyytensä. Lisäksi kotipaikkaa siirtänyt yhtiö säilyttäisi sen varat, velat, vastuut, ml. sopimukset, saamiset, oikeudet ja velvoitteet, eikä se purkautuisi. Osakkeenomistajat pysyisivät yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön osakkeenomistajina. Yhtiöoikeudellista kotipaikan siirtoa koskevat menettelylliset säännökset muistuttavat pitkälti rajat ylittäviä sulautumisia.
PRH:lle ehdotetaan ennakollista valvontaroolia, jonka tarkoituksena on muun muassa varmistaa, ettei rajat ylittävää järjestelyä ”toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa” (sitaatti esitetystä säädöstekstistä). Sääntelyratkaisu on direktiivin edellyttämä ja ainakin Suomessa aivan uudenlainen.
Periaatteessa vastaavia muutoksia ehdotetaan myös vakuutus- ja rahoitusalan sääntelyyn.
Yhdistys on osallistunut asian valmisteluun. Muutosten on tarkoitus tulla voimaan 31.1.2023.
Whistleblower-direktiivin kansallinen täytäntöönpano
Syyskuussa hallitus antoi myös esityksen (HE 147/2022 vp) Euroopan unionin lainsäädännön rikkomisesta ilmoittavien henkilöiden suojelusta annetun direktiivin (EU 2019/1937), ns. Whistleblower-direktiivin, kansallisesta täytäntöönpanosta. Direktiivin ja kansallisen lainsäädännön tavoitteena on muun muassa luoda tehokas suoja väärinkäytösten ilmoittajille, jotka työnsä yhteydessä huomaavat EU:n tai kansallisten sääntöjen rikkomista esimerkiksi julkisissa hankinnoissa, rahoituspalveluissa, elintarvikkeiden turvallisuudessa tai kuluttajansuojassa.
Ehdotettu laki olisi yleislaki, ja sen soveltamisala olisi hyvin laaja. Eri lainsäädännön aloja on hallituksen esityksessä listattu esimerkinomaisesti 11.
Jatkossa vähintään 50 työntekijää työllistävillä yksityisen ja julkisen sektorin organisaatioilla on pääsääntöisesti velvollisuus perustaa sisäinen ilmoituskanava, mihin ilmoitukset ensisijaisesti tehdään. Eräissä tilanteissa ilmoituksen voi tehdä keskitetysti oikeuskanslerinvirastoon.
Esitys käsitellään osana budjettia, ja sen on tarkoitus tulla voimaan mahdollisimman pian. Alle 250 työntekijän yrityksille siirtymäaikaa lienee 17.12.2023 saakka, mutta suurempiin yrityksiin muutos saattaa tulla ilman siirtymäaikaa.
Ostotarjouskoodi
Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallitus on 30.5.2022 hyväksynyt uuden ostotarjouskoodin, joka tuli voimaan 1.10.2022. Uudistustyön myötä ostotarjouskoodin soveltamisala laajenee koskemaan myös monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tehtäviä julkisia ostotarjouksia sekä sulautumisia, joissa sulautuvana yhtiönä on suomalainen osakeyhtiö, jonka osakkeet on otettu Suomessa kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai kohdeyhtiön hakemuksesta tai suostumuksella monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Ostotarjouskoodin rakenne uudistettiin vastaamaan hallinnointikoodia. Lisäksi suosituksia muutettiin vastaamaan edellisen ostotarjouskoodin antamisen jälkeisiä lainsäädännön muutoksia sekä edellisen ostotarjouskoodin soveltamiskäytännössä saatuja kokemuksia.
Sukupuolikiintiödirektiivi
EU:n neuvosto on lokakuussa hyväksynyt direktiivin, jonka mukaan viimeistään 30.6.2026 pörssiyhtiöiden (vähintään 250 työntekijää) hallituksissa on oltava kumpaakin sukupuolta vähintään 40 % (33 %, jos hallituksessa on yksikin ns. executive director eli yhtiön palveluksessa oleva, kuten toimitusjohtaja). Velvoitteen rikkominen on sanktioitu. Direktiivi on vielä hyväksyttävä parlamentissa ja pantava täytäntöön jäsenmaissa.
Yritysten kestävyysraportointia koskeva direktiivi – CSRD
Euroopan komissio esitti yritysten kestävyysraportointia koskevan direktiiviehdotuksen huhtikuussa 2021 täydentämään EU:n kestävän rahoituksen strategiaa. Ehdotuksella tarkistetaan vuoden 2014 muiden kuin taloudellisten tietojen raportointia koskevaa direktiiviä tekemällä muutoksia, joilla lisätään yritysten vastuuvelvollisuutta, ehkäistään toisistaan poikkeavia kansallisia normeja ja helpotetaan kestävään talouteen siirtymistä. Muutoksia pyritään toteuttamaan ensinnäkin laajentamalla soveltamisala koskemaan kaikkia suuria yrityksiä ja kaikkia säännellyillä markkinoilla noteerattuja yrityksiä. Toisekseen raportointivaatimuksia selvennetään, laajennetaan sekä pyritään varmistamaan, että raportointi on pakollisten EU:n vaatimusten mukaista. Lisäksi edellytetään digitaalista pääsyä kestävyystietoihin.
Kesäkuussa neuvosto ja parlamentti saavuttivat alustavan poliittisen sovun uusista yritysten kestävyysraportointisäännöistä.
Yritysvastuu
Euroopan komissio julkaisi 23.2.2022 lainsäädäntöehdotuksen yritysten kestävyydestä ja asianmukaisesta huolellisuudesta eli EU:n yritysvastuulainsäädännöstä. EU-tason yritysvastuusääntelyn tavoitteena on edistää ihmisoikeuksien kunnioittamista ja siirtymää kohti hiilineutraalia taloutta. Lisäksi tavoitteena on luoda yhtenäinen toimintaympäristö ja yhdenmukaiset vaatimukset unionissa toimiville yrityksille. Direktiivi on osa Euroopan vihreän kehityksen ohjelmaa (Green Deal), ja sillä pyritään parantamaan EU:n yhtiöoikeudellista ja yritysten hallintotapaan liittyvää sääntelykehystä. Ehdotus sisältää säädökset yritysten huolellisuusvelvoitteista (due diligence) todellisten ja potentiaalisten ihmisoikeus- ja ympäristöhaittavaikutusten osalta. Velvoitteet koskevat sekä yritysten omaa toimintaa että niiden tytäryhtiöitä ja arvoketjuja. Direktiivissä säädellään lisäksi yritysten vastuusta huolellisuusvelvollisuuden laiminlyönnissä.
Samaan aikaan EU-tason yritysvastuusääntelyn valmistelun kanssa Suomessa on tehty ennakkovalmisteluja mahdollisen kansallisen yritysvastuulainsäädännön valmisteluun hallitusohjelman pohjalta. Valtioneuvosto antoi eduskunnalle U-kirjelmän (35/2002) 5.5.2022. Valtioneuvosto kannatti ehdotuksen keskeisiä osia ja piti tärkeänä, että direktiiviä koskevat neuvottelut etenevät ja sääntely tulee voimaan EU:ssa lähivuosina.
G20/OECD Principles of Corporate Governance
Lokakuussa yhdistys antoi lausunnon kuulemisessa, joka koskee asiakirjan G20/OECD Principles of Corporate Governance (”OECD CG-periaatteet”) uudistamista. Uudistamisessa on monta aluetta, kuten yritysvastuu ja digitalisaatio sekä johdon vastuu. Uudistuksen on tarkoitus edetä vuoden 2023 aikana.
DIFin kannat hankkeisiin
DIF on tehnyt vaikuttamistyötä pääosassa edellä kuvattuja hankkeita. DIFin antama lausunnot löytyvät verkkosivuilta kohdasta Ajankohtaista > Lausunnot ja kannanotot.
Lisätietoa tässä katsauksessa mainituista hankkeista sekä muista sääntelyhankkeista löytyy aikaisemmin julkaistuista Policy-valiokunnan sääntelykatsauksista.