Hallitustyöskentely listaamattomissa yhtiöissä

Listaamattomat yhtiöt ovat merkittävä taloudellisten toimijoiden ryhmä Suomessa ja maailmalla. Listaamattomien yhtiöiden hyvästä hallinnosta on julkaistu omia suosituksiaan, joihin sisältyy muun muassa hallituksen työtä, kokoonpanoa ja valvontaa koskevia suosituksia. Myös DIF on määritellyt hyvän hallitustyön kulmakivet (10 perusperiaatetta) kiteyttämään, mitä hallitustyö on ja millaisia periaatteita hyvä hallitustyö noudattaa. Näihin perusperiaatteisiin viitataan myös tässä artikkelissa. Yleispätevien suositusten ja ohjeiden antamista vaikeuttaa kuitenkin se, että listaamattoman yhtiön käsite kattaa monenlaisia yhtiömuotoja, kokoja sekä omistusstrategioita. Yleisten suositusten antamisella on joka tapauksessa nähty olevan useita hyötyjä yhtiöille itselleen ja näiden sidosryhmille sekä markkinoille yleisemminkin.
Artikkeli jakautuu neljään eri osaan:

1. osassa kuvataan yksityisomisteisten yhtiöiden moninaisuutta ja sen vaikutusta hallitustyöskentelyyn.
2. osa käsittelee listaamattomien yhtiöiden hallituksen työskentelyä koskevaa sääntelykenttää ja normeja sekä huomioita työskentelyn järjestämisen eroista pörssiyhtiöiden ja listaamattomien yhtiöiden hallitusten välillä.
3. osassa käsitellään hallituksen kokoonpanoon, jäsenistöön, valitsemiseen ja sitouttamiseen liittyviä kysymyksiä ja näkökohtia.
4. Viimeisenä artikkelissa nostetaan esiin listaamattomien yhtiöiden luonteesta aiheutuvia erityisiä seikkoja hallituksessa työskentelyn kannalta.

Hallituksen työskentelyä määrittävät normit saavat raaminsa osakeyhtiölain säännöksistä, joiden puitteissa yhtiöt saavat hallintonsa järjestää. Tämän lisäksi yhtiöoikeudellisilla dokumenteilla, kuten osakassopimuksella ja hallituksen työjärjestyksellä, ohjataan hallituksen työskentelyä. Listaamattomien yhtiöiden hallitustyöskentelyyn on haettavissa suuntalinjoja myös eri tahojen julkaisemista suosituksista, periaatteista ja asialistoista. Pörssiyhtiöiden ja listaamattomien yhtiöiden osalta hallinnointikoodien ja suositusten merkitys voidaan nähdä toisistaan eroavana. Pörssiyhtiöiden kohdalla tavoite on yhtiöiden avoimuuden ja läpinäkyvyyden lisääminen sekä päämies-agenttisuhteen sääntely mutta listaamattomien kohdalla työskentelyn sujuvoittaminen ja tietynlaisten prosessiviitekehysten luominen. Merkittävänä tavoitteena listaamattomien yhtiöiden hallitusohjeistuksissa on yhtiöiden läpinäkyvyyden parantaminen ja tätä kautta sidosryhmien aseman parantaminen. Pörssiyhtiöiden läpinäkyvyyttä ja sidosryhmien suojaan tähtääviä velvoitteita tulee pörssiyhtiöiden hallinnointikoodista ja pakottavasta lainsäädännöstä, kun taas listaamattomat yhtiöt eivät lähtökohtaisesti ole vastaavan sääntelyn piirissä ja täten velvoitettuja raportoimaan ulkopuolisille yhtä laajalti. Rahoittajien, asiakkaiden ja työntekijöiden houkuttelemiseksi tällä on kuitenkin kasvavissa määrin nähty olevan merkitystä myös listaamattomille yhtiöille. Eri instituutioiden antamissa suosituksissakin on alettu korostaa sidosryhmäajattelua osana hyvän hallinnon kehitystä.

Hallituksen koon ja jäsenten profiilin osalta yksiselitteisiä sääntöjä on erittäin haastavaa asettaa, sillä hallituksen kokoonpanon arviointiin vaikuttavat vahvasti yhtiön omat erityispiirteet, kuten yhtiön koko, toimiala, omistusrakenne ja elinkaaren vaihe. Yhtiön tilanteesta riippuen tulisi pohtia, mikä on hallituksen tarkoituksenmukainen koko ja jäsenten osaamisprofiili tehtävien ja yhtiön hallinnon tehokkaaksi hoitamiseksi. Suurimmissa yhtiöissä hallituksen valitsemismenettelyyn voi olla hyödyllistä soveltaa pörssiyhtiöissä käytössä olevia tai niitä muistuttavia prosesseja. Hallituksen jäsenten sitouttaminen listaamattomassa yhtiössä voi olla haasteellista, ensinnäkin sen takia, että palkitsemiseen käytettävissä olevat rahalliset resurssit voivat olla rajalliset, mutta toiseksi myös siitä syystä, että hallituksen jäsenellä voi tyypillisesti olla yhtiössä myös muita rooleja, ja sitouttamisessa tulisi ottaa huomioon myös näistä asemista johtuvat intressit.

Listaamattoman yrityksen menestymisessä omistajien, hallituksen ja toimivan johdon välinen vuorovaikutus on keskeisessä roolissa. Hallituksen on helpompi toimia, kun sillä on selkeä kuva omistajien tahtotilasta. Mitä paremmin yhtiön osakkeenomistajat pystyvät yhdessä määrittelemään yhteisen näkemyksen omistuksensa tarkoituksesta ja omistajastrategiasta, sitä paremmin hallitus voi keskittyä yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen ja toimivan johdon kannustamiseen ja haastamiseen. Tässä tärkeänä apuna on tiivis keskusteluyhteys omistajien kanssa, mikä on usein mahdollista, sillä omistus ei useinkaan ole vielä yhtä hajaantunutta kuin pörssiyhtiöissä. Osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun periaate on kuitenkin aina otettava huomioon. Lisäksi käytännön hallitustyössä on etenkin listaamattomien yhtiöiden osalta syytä ottaa huomioon tilanteet, joissa hallituksen jäsenellä on yhtiössä muitakin rooleja, kuten omistajan tai operatiivisen johdon rooli. Hallitustyössä tärkeään rooliin nousevat lisäksi tiedonkulkuun liittyvät kysymykset. Hallituksen kaikkien jäsenten tulisi saada tasapuolisesti tietoa päätöksentekonsa tueksi. Tiedonsaannin lisäksi myös tiedonkulku toiseen suuntaan, hallituksesta muille intressitahoille, on tärkeä huomioon otettava seikka hallitustyöskentelyssä.