DIF x Roschier -tapahtuma pidettiin 28.11. aiheesta ”Hallitustyö ulkomaisissa yhtiöissä”. Roschierin asianajaja, OTT Manne Airaksinen johdatteli aiheeseen, minkä jälkeen ohjelmassa oli Airaksisen moderoima paneeli. Keskustelijoina olivat merkittävissä ulkomaisissa yhtiöissä toimivat Raija-Leena Hankonen-Nybom, Casper von Koskull, Catharina Stackelberg-Hammarén ja Marina Vahtola.
Yleissilmäys hallitustyöhön Suomessa
Airaksinen johdatteli puheenvuorossaan suomalaiseen hallitustyöhön, lähtökohtana osakeyhtiö. Hallitustyötä koskevaa sääntelyä löytyy osakeyhtiölaista (OYL) ja hallinnointikoodista. Lisäksi on huomioitava erityislainsäädäntö ja esimerkiksi proxy advisoreiden periaatteet.
Hallituksen tehtäviin kuuluu toiminnan organisoinnista huolehtiminen, varainhoidon valvonnan järjestämisestä vastaaminen, epätavanomaisten operatiivisten liiketoimintapäätösten tekeminen, strategiasta ja tietyistä yhtiökokouksen delegoimista asioista päättäminen ja muun muassa yhtiökokouksen päätösten täytäntöönpanosta vastaaminen. Hallitus myös vastaa valvonnasta, esimerkiksi taloudellisen raportointijärjestelmän seurannasta ja arvioinnista.
Hallitus ei ole useinkaan velvollinen tekemään edellä mainittuja itse, vaan järjestämään toiminnan. Hallituksen on huolehdittava, että prosessi on oikein.
Dokumentointi on keskiössä, kun mietitään hallituksen vastuukysymyksiä.
Hallituksen on tehtävä riittävä taustaselvitys asioista (business judgement rule).
Tilastoja ja käytäntöä
(Lähteenä on hyödynnetty Keskuskauppakamarin tilastoja.)
Hallituksen jäseniä koskeva nimitysehdotus syntyy yleensä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan toimesta (45 prosentissa pörssiyhtiöitä; large cap -yhtiöistä 61 prosentissa). Pörssiyhtiöiden hallituksen keskimääräinen koko on 6,5. Tarkastusvaliokunta on kaikissa large cap -yhtiöissä, ja ESG-valiokuntien määrä on nousussa.
Kokouksia on keskimäärin 15,4 per vuosi; etenkin yritysjärjestelyt ja kriisit nostavat kokousten määrää. Pörssiyhtiöiden hallitusjäsenten keskimääräiset palkkiot ovat: 58.000 euroa large cap, 31.000 euroa mid cap ja 20.000 euroa small cap. Puheenjohtajan palkkio on noin kaksinkertainen verrattuna jäsenen palkkioon.
Pörssiyhtiöissä on noin 760 hallituspaikkaa, jotka on täytetty 668:lla eri henkilöllä. Varsin pienellä osalla on useampi kuin yksi pörssiyhtiöhallituspaikka. Jäsenet ovat lähtökohtaisesti ulkopuolisia, mutta muutamassa yhtiössä toimitusjohtaja on myös hallituksen jäsen.
Mistä hallitus keskustelee?
Erään suomalaisen, yli 100.000 asukkaan kaupungin yhtiöissä tarkasteltiin, mistä asioista hallituksissa keskusteltiin. Selvityksen mukaan 60 prosenttia käytettiin operatiivisiin asioihin, 40 prosenttia strategisiin. Suurimmaksi osaksi käsiteltiin tulevaisuutta (60 prosenttia ajasta).
Toimitusjohtaja puhui 36 prosenttia ja hallituksen puheenjohtaja 30 prosenttia ajasta.
Muille (hallituksen jäsenille) jäi siis yhteensä vain noin kolmannes ajasta, mikä herättää kysymyksen, tulisiko ajankäyttö jakautua tasaisemmin.
Johdatus paneelikeskusteluun
Paneelikeskustelussa pureuduttiin hallitustyön käytännön järjestämiseen, hallitustyön taustalla vaikuttaviin tekijöihin ja hallitustyön painopisteisiin.
Ajatuksena oli saada konkreettisia kehittämisehdotuksia, mitä suomalaisessa hallitustyössä voitaisiin oppia ulkomaisista käytännöistä.
Hallituksen kokoonpano: on toimittava hyvin yhteen
Keskusteluissa tuotiin esille, että hallitus on kollektiivi, jonka tulee toimia hyvin yhteen. Tiimihenki ja kemia ovat keskeisiä. Jäsenillä on myös oltava kokemusta ja harkintakykyä. Jos aletaan etsiä vain asiaeksperttejä, voidaan mennä metsään, jos ei huomioida dynamiikkaa. Tämä olisi hyvä myös headhuntereiden tiedostaa. Myös toimiala määrittää valintoja.
Koko prosessi, millä koko hallitus ja sen dynamiikka on rakennettu, voi tuhoutua, jos joku ulkopuolinen voi sanoa, kuka hallitukseen tulisi valita.
”Joko kaadatte koko hallituksen tai mennään sillä.”
Usein valintojen taustalla ovat referenssit – joku on suositellut. Erityisesti puheenjohtajan tehtävässä on tärkeää saada luotua luottamusta, kun maa, kieli ja kulttuuri ovat vieraita ja sinua ei tunneta. Sosiaalisten taitojen merkitys korostuu luottamuksen rakentamisessa.
Maailmalla arvostetaan osaamista – se ratkaisee.
Keskusteluissa käsiteltiin myös nimitysvaliokunnan roolia Ruotsissa. Siellä nimitysvaliokunnissa on ammattilaisjäseniä, jotka voivat olla aktiivisia pitkin vuotta. Todettiin, että nimitysvaliokunnissa tulisi olla substanssiosaamista. Jos tulee uusi governance-taso, mennään metsään.
Ei ole kuitenkaan yhtä oikeaa tapaa; jokainen järjestelmä voi johtaa oikeaan tai pieleen.
Suomessa governance korostuu; kansainvälisesti enemmän aitoa yhteistyötä ja joustavampia käytäntöjä
Jos on puhtaasti suomalainen yhtiö (suomalainen hallitus, johtoryhmä, johto), ollaan jäykempiä, governance-puoli korostuu, kuunnellaan enemmän ja pyritään yksimielisyyteen. Työnjako on todella selkeää: mikä on kenenkin rooli. Tämä luo rauhallisen toimintaympäristön, yleensä.
Mikäli johdossa tai hallituksessa on kansainvälisiä ihmisiä, toiminta ja kommunikointi on suorempaa, avoimempaa, vilkkaampaa ja joustavampaa. Omat mielipiteet tuodaan esille ja tehdään enemmän yhteistyötä, aitoa yhteistyötä, kyseenalaistetaan rohkeammin ja vaaditaan enemmän. Voidaan olla eri mieltä asioista ja voidaan myös äänestää, mikä ei ole merkki siitä, että oltaisiin kriisissä.
Onpa jopa käytäntöjä, että hallituksen ja johtoryhmän kokoukset ovat yhteisiä kokouksia. Tällöin asioista puhutaan yleensä johtoryhmän tasolla ja mennään asioissa syvälle, myös aikamielessä. Esimerkiksi tiedonsaanti on vaivatonta, kun aina saa vastaukset. Myös koko johtoryhmä, ei pelkästään CFO, tulee tutuksi. Toisaalta se, mikä on toimivan johdon ehdotus ja mikä on hallituksen näkökulma, ei ole (aina) selkeää.
Käytännöissä on puolensa ja puolensa.
Käytännöt ovat paljon kiinni henkilöistä, ei (pelkästään) siitä, ollaanko ulkomailla vai ei. Myös yhtiön koko ja toimiala vaikuttavat.
Roolien oltava kristallinkirkkaita
Hallitus on valvomassa, tukemassa ja antamassa tietoa, mutta ei anneta ohjeita (mihin innokas hallituksen jäsen voi sortua). Muutoin hallituksen ja johdon välinen roolitus hajoaa.
Roolien olisi oltava kristallinkirkkaita.
Paljon riippuu puheenjohtajasta, kuinka hän johtaa ja kannustaako aktiivisuuteen ja suorapuheisuuteen. Kun tullaan kriisiin, hallituksen on saatava päätöksiä (ja päätös toimitusjohtajan erottamisesta) aikaiseksi. Puheenjohtajan tehtävä on olla jokaiseen jäseneen yhteydessä ja keskusteltava asioista mieluummin vaikka etukäteen.
Yksi hyvä tapa on kokoontua edellisenä iltana vapaammin keskustelemaan, jos on erilaisia näkemyksiä. Voidaan käydä avointa keskustelua ja löytää yhteistä säveltä.
Kaikki voivat ymmärtää päätöksenteon perusteet ja voivat hyväksyä päätökset, vaikka se ei olisikaan oma kanta.
Ulkomaisissa yhtiöissä on usein toivottavaa, että keskustelee suoraan, ei pelkästään johdon vaan myös henkilökunnan kanssa. Hallituksen jäseniä voi olla myös erilaisissa projektiryhmissä, ja heidän osaamistaan hyödynnetään laajasti myös operatiivisissa asioissa. Tällaista harvemmin näkee suomalaisessa yhtiössä.
Ruotsin malli ja asiakaslähtöisyys
Ruotsin governance-mallissa merkittävä omistaja ottaa vastuun, ja sijoittajat ovat hyväksyneet tämän mallin. Jos isot yhtiöt eivät toimi vastuullisesti, järjestelmä rapautuu. Yhdysvalloissa näkökulma on toinen: hallitus suojelee yhtiötä isolta omistajalta.
Ruotsalaiset ovat aidosti asiakaslähtöisiä. Suomalaisissa yhtiöissä on usein seurattu vain henkilöstön tyytyväisyyttä; asiakastyytyväisyys on tullut lisätä puheenjohtajana vuosikelloon. Hallitus voi käydä asiakastapaamisissa, mutta roolit on oltava selvät (ettei hallituksen jäsen ala esimerkiksi hoitaa hintaneuvotteluja). Asiakaslähtöisyys on kuitenkin myös sekä toimiala- että yhtiökohtainen asia.
Yksi suuri ero on, että Suomessa käydään katsomassa tehdasta ja ulkomailla käydään keskustelemassa asiakkaan kanssa. Ulkomailla markkinalähtöisyys näkyy myös esimerkiksi siinä, että hallituksessa tehdään ´store checkejä´.
Etupainotteista johtamista, aktiivista skenaario- ja strategiatyötä ja fokus tulevaisuudessa
Ulkomailla fokus on enemmän tulevaisuudessa. Budjetteja johdetaan etupainotteisesti hallituksesta. Jos Suomessa tuodaan budjetit syksyllä pöytään hyväksyttäväksi, voidaan muualla jo loppukeväällä käydä keskusteluja ehdotuksesta.
Hallituksen aktiivinen strategiatyö, skenaariotyöskentely ja operatiivisempi liiketoimintapainotus esimerkiksi valiokuntatyöskentelyllä voisi olla hyödyllistä myös Suomessa.
Valiokuntiin voisi tuoda enemmän päivittäisiä asioita ja käsitellä niitä riittävän tarkasti. Raportointiin tulisi keskittyä siten, että koko hallitus olisi hyvin informoitu ja fokusta saataisiin hallitustyössäkin liiketoiminnan puolelle.
Riskienhallinnasta: prosessien ja riskien ymmärrys on tapa hoitaa yritystä
Riskienhallinta ei ole välttämättä isoissakaan suomalaisissa yhtiöissä riittävällä tasolla hallussa. Se ei ole samalla tavoin pöydällä kuin ulkomailla. Hallitusten tulisi olla ajan tasalla, valvoa ja ymmärtää tiettyjen businessmallien riskit. Prosessien ja riskien ymmärrys on tapa hoitaa yritystä.
Kun ymmärtää tämän hetken luvut ja riskit, suojelee yritystä.
Siten voi tehdä oikeita ratkaisuja ja oikeasti kasvattaa omistaja-arvoa.
Jos ei ole toimialaosaamista, voiko käsitellä riskejä kokonaisvaltaisesti? Toimialaosaaminen ja toimitusjohtajatausta on hyvä erityisesti puheenjohtajalle. Jos ei ymmärrä toimialaa, on vaikeaa johtaa isoa muutosta.
Saksalaiset tykkäävät worst-case -skenaarioista.
Voidaan kysyä, onko riskit käsitelty vai aidosti käsitelty?
Riskikeskustelu olisi hyvä olla pöydällä koko ajan, ei vain tietyissä kohdin vuosikelloa.
Hallituksen jäsen voi olla monella tapaa aktiivinen omistaja-arvon kasvattamisessa
Ulkomailla ajatellaan aidosti, että hallituksen tärkein työ on omistaja-arvon kasvattaminen, ja hallitus toimii operatiivisemmin. Hallituksen jäsen voi olla monella tapaa aktiivinen. Esimerkiksi Ruotsissa hallituksen jäsenten osaamista hyödynnetään myös hallitustyön ulkopuolella, konsulttina. Tämä käytäntö, jossa hallituksessa määritellään hallituksen jäsenelle tavoitteet konsulttisopimuksella, voitaisiin ottaa käytäntönä myös Suomeen.
Komiteatyöskentelyllä voidaan vapauttaa aikaa hallituksen kokouksista. Toimivaa johtoa voidaan ohjeistaa tiivistämään ja kiteyttämään olennainen, jotta aikaa jää enemmän keskusteluille. Puheenjohtajan tehtävänä on saada aikaan tällainen käytäntö: muutoin kaikki tulevat kertomaan kaikki samat asiat kuin mitä on luettu materiaaleista.
Sen sijaan, että strategiaa käsiteltäisiin vain pari päivää vuodessa, sitä voisi tarkastella rullaavasti, koko ajan. Vuosikellossa voisi olla jokaisessa kokouksessa jokin (strategisesti tärkeä) teema, kuten tekoäly, kyber tai esimerkiksi M&A.
Mitä jos otettaisiinkin isompi loikka?
Suomalaisen hallitustyön toivotaan kehittyvän operatiivisempaan, aidosti omistaja-arvoa kasvattavaan suuntaan, jossa fokusoidaan enemmän aikaa keskeisille asioille eikä nähdä yksimielisyyttä tavoiteltavana itseisarvona.
Ulkomailla asiat nähdään myönteisemmin ja mahdollisuuksina. Suomessa helposti tyydytään siihen, että ydinliiketoiminnalla kasvetaan vähän. Mitä jos otettaisiinkin isompi loikka? Mitä tarvitaan, kun lähdetään hakemaan kasvua uudella reseptillä?
