Policy-valiokunnan sääntelykatsaus 1/2017

DIF:n policy-valiokunnan sääntelykatsaus julkaistaan neljä kertaa vuodessa.

Osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin muutos. EU:ssa on julkistettu osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin muutosehdotus, joka todennäköisimmin hyväksytään virallisesti toukokuun 2017 mennessä. Tämän jälkeen direktiivi tulee implementoida kansallisesti kahden vuoden kuluessa.

Merkittävin ehdotettu muutos on velvollisuus viedä johdon palkitseminen osakkeenomistajien hyväksyttäväksi, nk. say-on-pay sääntely. Määräys astunee voimaan yhtiökokouskaudesta 2020 alkaen. Kansallisesti voidaan määrittää, että velvollisuus koskee ainoastaan hallintoneuvoston, hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemista. Jäsenmaat voivat lisäksi laajentaa vaatimusta koskemaan myös muuta ylintä johtoa.  Ehdotuksen mukaan palkitsemispolitiikka tulee hyväksyttää yhtiökokouksessa vähintään joka neljäs vuosi. Palkitsemispolitiikka tulee sisältää mm. selostus järjestelmän laatimista, seurantaa ja täytäntöönpanoa koskevista prosesseista sekä selvitys palkitsemisen eri elementeistä. Lisäksi on ilmaistava, miten palkitsemisjärjestelmä edistää yhtiön strategiaa, pitkän aikavälin etuja ja kestävyyttä sekä selostettava miten yhtiön työntekijöiden palkka ja työolot on otettu huomioon järjestelmää laadittaessa. Palkitsemisjärjestelmän tulee asettaa selkeät ja kattavat kriteerit johdolle annettavien etuuksien myöntämiselle ja politiikassa on selostettava, miten palkitsemiskriteerit edistävät edellä mainittuja yhtiön strategiaa, pitkän aikavälin etua sekä kestävyyttä. Myös menetelmä, jolla määritellään miten kriteerit täyttyvät, on selostettava.

Yhtiön tulee lisäksi viedä vuotuista palkitsemisraporttia yhtiökokouksen hyväksyttäväksi vuosittain. Mikäli yhtiökokous äänestäisi raporttia vastaan, tulisi yhtiön seuraavan vuoden raportissa selostaa, miten yhtiökokouksen antama palaute on huomioitu. Uusia piirteitä raportissa verrattuna nykyisen hallinnointikoodin vaatimuksiin on mm. selostus palkitsemisen vuotuisesta muutoksesta viimeisten viiden vuoden ajan sekä selostus siitä, miten kokonaispalkitseminen noudattaa palkitsemisjärjestelmää, edistää yhtiön pitkän aikavälin tulosta ja miten suorituskriteerejä on sovellettu.

Muutosehdotus asettaa myös yhtiöille velvollisuuden julkistaa tietyt merkittäväksi lasketut lähipiiriliiketoimet sekä tietyin edellytyksin hyväksyttää ne yhtiökokouksessa. Velvollisuus ei koske sellaisia liiketoimia, jotka on tehty osana yhtiön tavanomaista liiketoimintaa ja markkinaehdoin. Tämä on helpotus verrattuna direktiiviehdotuksen ensimmäisiin luonnoksiin.

Muutosta on myös tulossa sääntelyyn koskien osakkeenomistajien tunnistamista, tietojen välittämistä osakkeenomistajille sekä osakkeenomistajien oikeuksien käyttämistä.  Lisäksi institutionaalisille sijoittajille, varainhoitajille sekä nk. proxy advisoreille on säännelty erinäisiä avoimuuden lisäämiseen tähtääviä velvollisuuksia.

EU:ssa vireillä olevia hankkeita. Euroopan komissio on valmistelemassa ei-sitovaa ohjeistusta  ei-taloudellisten tietojen julkistamisesta tarkoituksena julkistaa ohjeistus kevään 2017 aikana. Ohjeistuksessa on tarkoitus myös ottaa kantaa hallituksen monimuotoisuutta koskevan raportoinnin sisältöön.

Komissio on käynnistänyt julkisen kuulemisen väärinkäytösten paljastajien suojasta (eng. whistleblower protection). Tarkoituksena on kerätä tietoa tarvittavan suojan hyödyistä ja haitoista, seikoista jotka ovat tärkeitä tehokkaan suojan saavuttamiseksi sekä eri EU-maiden sääntelyiden asettamista haasteista ja minimitason suojan tarpeesta. Julkinen kuuleminen on avoinna 29.5.2017 saakka. Komissio on myös käynnistänyt julkisen kuulemisen teknologisista innovaatioista rahoituspalvelualalla tarkoituksena selvittää uusien teknologien vaikutus alalla eri sidosryhmien näkökannasta. Kuuleminen on avoinna 15.6.2017 saakka.