Hallituksen korostunut rooli haastavissa tilanteissa oli aiheena Hannes Snellman Asianajotoimiston, 2.3. järjestetyn DIF-hybriditapahtuman teemana. Toimitusjohtaja Riikka Rannikon asiantuntijapuheenvuoron lisäksi ohjelmassa oli hallitusammattilaisista koostuva paneelikeskustelu. Rannikon kanssa keskustelemassa olivat kokeneet hallitusammattilaiset Jukka Hienonen, Eeva Ahdekivi sekä Kari Heinistö.
Yritysjärjestelyt vastauksena muuttuneeseen toimintaympäristöön
Koronapandemia, sota Ukrainassa sekä poikkeukselliset taloudelliset ja markkinaolosuhteet ovat kaikki osaltaan luoneet yrityksille haastavan toimintaympäristön. Hallitukselle kuuluu laajuudeltaan merkittävien asioiden käsitteleminen ja niistä päättäminen, ja poikkeusoloissa hallituksen rooli korostuu, totesi Rannikko avauspuheenvuorossaan.
Sääntelyviidakon kasvaessa joudutaan pohtimaan esimerkiksi transaktioiden toteutumisvarmuutta täysin eri tavalla ja luovimaan pakotteiden maailmassa. Tiedottaminen ja julkisuuden hallinta on tällöin keskeistä.
Hallituksen on pakko hoitaa tehtäviään kaikesta huolimatta; hyvin ja huolellisesti edistää yhtiön ja osakkeenomistajien etua.
Erilaiset yritysjärjestelyt ovat usein keskeinen keino vastata muuttuneen toimintaympäristön haasteisiin. Yhtiön toimintaedellytysten ja rahoituksen turvaaminen muuttuneissa olosuhteissa usein myös edellyttää muutoksia normaaleihin toimintatapoihin. Hallituskokoonpanon ja selkeän hallitustyön prosessin merkitys kasvaa.
Poikkeusoloissa toteutettavat yritysjärjestelyt ja toimenpiteet edellyttävät erityistä huolellisuutta. Hallitustasolla on arvioitava, miten nopeita, poikkeuksellisia ja hyvinkin merkittäviä toimenpiteitä on tehtävissä. Lisäksi on harkittava, millä edellytyksillä poikkeukselliset tai epäedulliset ehdot ovat hyväksyttävissä. Haasteet korostuvat yhtiön toimintaympäristön tai -edellytysten muuttuessa nopeasti. Tällöin hallitus voi joutua tekemään päätöksiä normaalia huomattavasti puutteellisemman tiedon varassa. Usein päätösten taustalla voi olla riskien välttäminen perinteisten kaupallisten ajurien sijaan.
Hallituksen toiminnan arviointi jälkikäteen
Pöytäkirjoja voidaan verrata lokikirjoihin: jälkikäteen on voitava arvioida hallituksen toimintaa niissä olosuhteissa, mitkä ovat silloin vallinneet ja kenties myöhemmin täysin muuttuneet. Ulkopuolisin silmin on pystyttävä muodostamaan oikea ja riittävä tilannekuva: mitä on arvioitu, miten on valittu toimenpiteet, miten huolellisesti on toimittu, miten on perusteltu päätökset ja dokumentoitu epävarmuudet ja olosuhteet. Toiminnan arvioinnissa on pystyttävä ymmärtämään toimintaympäristö, missä ratkaisut on tehty.
Poikkeusaikana hallitusasioiden valmistelun määrä on räjähtänyt käsistä. Jotta jälkiviisaudelle olisi mahdollisimman vähän tilaa ja toimintaa voitaisiin arvioida, on hallitusprosessi järjesteltävä huolellisesti. Mitä kriisiolosuhteissa tehdyistä ratkaisuista voitaisiin oppia ja ottaa mukaan hallitustyön ”normiaikaan”, kysyi Rannikko puheenvuorossaan.
Hallitustyö poikkeusoloissa
Paneelikeskustelussa lähdettiin liikkeelle siitä, miltä hallitustyö on näyttänyt parin viime vuoden aikana. Todettiin, että ”on ollut erikoista, mutta hengissä on säilytty”. Haasteita on tullut joka suunnasta: regulaatio, toimitusketjut, hinnat ja asiakkaiden tilanne, muun muassa. Toisaalta poikkeusolot ovat luoneet myös yllättäviä mahdollisuuksia joillekin aloille.
Työt on saatu hoidettua, mutta ei olla saatu kehitettyä uutta, kuten pitäisi, summattiin. On hoitovajetta. Monien haasteiden lisäksi myös muuttuneet arvot haastavat. Esimerkiksi vihreä siirtymä vaikuttaa vaikkapa saatavuuksiin ja hintoihin, koska on päätetty toimia tietyllä tavalla.
Uudet arvot ja vastuullisuus määrittävät, mitä valintoja voidaan tehdä.
Poikkeusolojen hahmottaminen ja vaikutusten ymmärtäminen
Kun poikkeusolot ovat päällä, strategia muuttuu defensiiviseksi, jolloin suojataan olemassa olevaa liiketoimintaa. Tällöin ei (yleensä) ajatella yritysjärjestelyjä.
Ihminen on kuin sammakko. Hitaasti kehittyviin kriiseihin ei herätä samalla tavoin kuin nopeisiin – nopeat herättävät todellisuuteen tiukemmin.
Usein nopeissa kriiseissä sen ymmärtäminen, miten fundamentaalisesti se vaikuttaa yrityksen liiketoimintaan, vie ehkä viikkoja. Aika nopeasti kuitenkin voi syntyä ymmärrys ja kollektiivinen tajunta johdossa ja hallituksessa siitä, mitä kriisi vaatii ja mihin ollaan valmiita, esimerkiksi valmius luopua jopa yhtiön merkittävimmästä omaisuuserästä.
Osassa toimialoja kriisien vaikutus ei ole välttämättä kovin suurta tai niihin on helpohko myös vastata. Toiset toimialat, kuten esimerkiksi lentoliikenne, imuroivat kuitenkin kaikki ongelmat: lentoyhtiö onkin jatkuvassa poikkeustilassa omaten jatkuvan valmiuden kriisitilanteisiin. Prosessimielessä muilla toimialoilla voisi olla tästä opittavaa.
Poikkeusoloihin vastaaminen
Se, millainen sopeutumiskyky on lähtötilanteessa, määrittää joustovaran. Jos on valmiiksi velkainen yhtiö ja marginaalit ohuita, joustovaraa ei paljoa ole.
Yritysten välillä on valtavia eroja myös hallituksen päätöksenteossa: toiset ovat henkisesti valmiimpia ketteräänkin päätöksentekoon.
Poikkeusoloihin on usein mahdoton (täysin) valmistautua, mikäli toimintaympäristö on täysin muuttuva ja sitä leimaa täydellinen pelisääntöjen puute. Koko liiketoiminta voi lakata olemasta kokonaan, jos sitä ei ole mitään mahdollisuutta harjoittaa. Tilanne voi esimerkiksi olla, että raaka-aineet, ihmiset ja kassavirrat eivät liiku rajan yli – mitä jää jäljelle? Tällaiseen tilanteeseen ei ole kenelläkään pelikirjaa.
Ensimmäinen tehtävä on suojata kassa ja sen jälkeen on nopeasti lähdettävä miettimään eri skenaarioita. Kriisissä punnitaan, millaista kokemusta johdossa ja hallituksessa on. Kokeneen toimitusjohtajan, jolla on kokemusta kriisiyhtiöistä, arvo korostuu poikkeustilanteissa.
Kriisissä hallituksella on oltava inhorealismia kohdata faktat ja tehdä päätöksiä. Katteettomaan optimismiin, toiveajatteluun ja odotteluun ei saa sortua. Mediaa ei kannata liiaksi seurata.
Jos on päätöksentekijäksi valittu, on tehtävä päätöksiä.
Mihin voidaan vaikuttaa?
1. Hallituksen kokoonpano
Kokoonpano vaikuttaa poikkeusoloissa luovimiseen. Kun on taustalla kokemusta, voi ammentaa opitusta (´lessons learnt´).
Hallituksella (ainakin osalla jäsenistä) on oltava aikaa, ja on ohjeistettava johtoa valmistelumateriaalissa keskittymään määrän sijasta olennaiseen. Mitä johto haluaa meidän ymmärtävän ja muistavan?
Hallituksen on pystyttävä hahmottamaan kokonaiskuva. On omaksuttava nopeasti asioita sekä kyettävä osallistumaan keskusteluun ja nopeaan päätöksentekoon. Voidaan kysyä, että jos hallitukseen halutaan valita vastuullisuusekspertti, kuinka hyvin hän pystyy keskustelemaan, ottamaan kantaa ja tekemään päätöksiä esimerkiksi yritysjärjestelyihin liittyvissä tilanteissa? Hallituksen pöydällä on hyvin monenlaisia asioita.
Nimitysvaliokunnilla on vastuu laatia kokoonpano, joka on toimintakykyinen myös kriisissä.
Poikkeusoloissa myös opitaan, mitä hallituksessa on oltava. Voidaan kysyä, onko pieni kuitenkaan ketterä? Jos hallituksessa on vaikkapa kymmenen ihmistä, voi aikaa ja jäseniä pikaisella aikataululla järjestettäviin kokouksiin löytyä helpommin kuin pienellä hallituskokoonpanolla.
Hallituskokoopanoa on hyvä miettiä ennakolta. Hallitusarvioinnit antavat tietoa mahdollisista osaamisaukoista. Jatkuva rotaatio on hyvä pitää käynnissä, ja toisaalta on varmistettava jatkuvuuden turvaaminen. Omistajilla on tärkeä tehtävä vaikuttaa siihen, ketä on hallituksessa.
2. Varautuminen ja ennakointi
Ennakolta voidaan vaikuttaa seurantajärjestelmiiin, kulttuuriin ja avoimen tiedonkulun kulttuuriin. Etukäteen voidaan myös luoda keskusteluyhteydet ja rakentaa luottamusta rahoittajiin ja sijoittajiin. Nämä olisi muistettava tehdä ja systemaattisesti hoitaa ja kehittää hyvinä päivinä. Näin kasvatetaan yrityksen valmiuksia kohdata kriisi. Tarkastusvaliokunta on hyvä työkalu: rakennetaan toimivat rutiinit siihen, mitä asioita halutaan seurata säännöllisesti. Tähän päälle luodaan systematiikka ja varoitussignaalit.
On turha miettiä asioita, joihin ei voi vaikuttaa (esimerkiksi rahoitushistoria), vaan katse on suunnattava tulevaan. Skenaariotyö antaa selkänojaa hallitukselle päätöksenteossa, kun vaihtoehtoisia tulevaisuudenkuvia on jo mietitty etukäteen.
ESG-riskit tulisi ottaa tarkasteluun samalla tavoin kuin muutkin riskit niin yrityksen riskienhallinnassa kuin due diligence -prosesseissa. Yritys voi vaikuttaa vastuullisuuskulttuuriin rakentamiseen ja näin hallita osaltaan vastuullisuusasioihin liittyviä maine- ja sijoitusriskejä.
3. Kokemusten vaihto
Kokemusten vaihto on arvokasta. Suomessa kaikki on mahdollista saada kiinni ja sparrailla. Erityisen arvokasta on kokemusten vaihto siitä, miten on luovittu erilaisissa tilanteissa. Kenelläkään ei ole valmista pelikirjaa tällaisiin poikkeustilanteisiin. On hyvä muistaa, että hallituksen kokouksiin voidaan tuoda myös asiantuntijoita.
Lopuksi
Hallitus vastaa strategiasta, ei operatiivisesta toiminnasta. Johdon on pystyttävä valmistelemaan hallitusta päätöksentekoon. Kriisissä on tärkeää rakentaa yhteistä tilannekuvaa ja varmistaa jatkuva dialogi.
