Hallituksen tehtävä on vastata yhtiön toiminnasta ja valvoa, että yhtiössä kaikki tapahtuu lain ja säädösten mukaisesti. Samalla hallitus katsoo, että toimiva johto hoitaa tehtäväänsä mahdollisimman hyvin ja että yhtiöllä on pitkälle tulevaisuuteen ulottuva, uskottava strategia. Kirjallisuudessa ja tilaisuuksissa hyvää hallintotapaa on perinteisesti käsitelty hallituksen ja toimivan johdon välisen vuorovaikutuksen kautta. Yllättävänkin vähän on pohdittu, millä tavoin hallituksen tulisi ottaa huomioon yhtiön omistajat, ja millä mielellä nämä ovat lähteneet yhtiön omistajiksi.
Hallintoketjun kipupisteet
Hallitus on jatkuvassa yhteistyössä toimivan johdon kanssa ja näiden tahojen välistä leikkauspistettä ja roolitusta on tutkittu paljon ja siitä on paljon kodifioitua tietoa. Sen sijaan hyvin vähän tietoa löytyy siitä, mitkä kaikki asiat kuuluvat hallitukselle ja mitkä omistajille. Kuka vastaa siitä kumpi taho tekee aloitteen, jos toiminnassa jokin tuntuu epämukavalta? Perheyrityksissä omistajaportaasta erottuu luonnollisesti taustalla vaikuttava perhe.
Omistajien, hallituksen ja toimivan johdon painopisteet
Näitä rooleja voi kuvata myös niin, että omistajilla on ihan oma roolinsa. Omistajilla on usein selkeä arvopohja ja vastuunkantofilosofia, joilla he ottavat kantaa siihen, mitä he ajattelevat hallituksen työstä ja mikä on sen sopiva kokoonpano. Omistajilla on usein oma arvonmääritysperiaatteensa ja kaupankäyntipolitiikkansa sekä yhdessä sovittu tase- ja osinkopolitiikka. He ovat se taho, joka on päättänyt millä toimialalla halutaan olla ja mihin erityisesti halutaan mennä.
Omistajat ovat myös se taho, josta investointihalukkuus lähtee. Omistajat saattavat jarruttaa tai myös hoputtaa investointeihin. He määrittelevät pitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet, riskiensietokyvyn, nimityskäytännöt, keskeisimpien neuvonantajien valinnat, compliance-jutut ja niin edelleen.
Jos omistajat eivät pysty sopimaan näistä asioista keskenään, hyvin moni näistä tehtävistä siirtyy hallitukselle, jolloin hallitus tietyllä tavalla kaappaa omistajille kuuluvan vaikutusvallan. Hallituksella on muutenkin keskeinen rooli, koska se vastaa muun muassa viranomaisille, rahoittajille ja asiakkaille kaikesta yhtiön toiminnasta. Hallitus toimii kokonaisuutena toimitusjohtajan esimiehenä, johtaa strategiaprosessia sekä se varmistaa hallituksen toimintakyvyn ja hyvät työskentelytavat. Se myös määrittelee yhtiön strategisen tahtotilan niin, että toimiva johto tietää, mitä siltä odotetaan sekä varmistaa, että seuraajapotentiaalia löytyy yrityksen sisältä. Tässä on valtava tehtäväkenttä.
Omistajat päättävät, hallitus ohjaa ja toimiva johto toteuttaa.
Toimiva johto laatii strategian, hyväksyttää sen hallituksessa, toteuttaa strategiaa, johtaa operatiivista toimintaa, tekee investointiehdotuksia sekä kehittää organisaation kyvykkyyksiä. Tehtäväjako on hyvin yksinkertainen, jos lähdetään pohjoismaisesta hyvästä hallintotavasta. Siinä omistajat päättävät, hallitus ohjaa ja toimiva johto toteuttaa.
Päätöksenteon aikahorisontit
Voidaan aika helposti todeta, että nämä kolme tahoa katsovat maailmaa hyvin erilaisista aikaulottuvuuksista. Omistajilla on hyvin pitkä tähtäin. Ensimmäisenä heillä on mielessään seuraavat viisi vuotta, mutta esimerkiksi perheyrityksissä tähtäin voi olla jopa 25 vuotta, joka on yhden sukupolven pituus. Hallituksen toiminnan painopiste on 3–7 vuotta ja toimivalla johdolla se on käytännössä vuodesta kolmeen. Vaikka olisi kuinka hyvä ja toimiva johto, toiminnan painopiste on kuitenkin tässä aikavälissä.
Kriisitilanteessa on erityisen tärkeää, että nämä kolme tahoa ajattelevat näitä kolmea eri aikaulottuvuutta. Jos omistajan ääni on liian voimakas, sinänsä voidaan tehdä ihan hyviä juttuja pitkällä aikavälillä, mutta yritys ehtii mennä konkurssiin sillä aikaa. Ja toisaalta, jos toimiva johto tekee kaikki tarvittavat toimenpiteet vuotuisen voiton maksimoimiseksi, silloin syödään tulevaisuudesta niin iso palanen, että kilpailuetua saatetaan menettää ratkaisevasti. Hallitus, joka kantaa vastuun yhtiön toiminnasta toimii omistajien ja toimivan johdon välissä ja sen on hyvä kuunnella molempia.
Omistajastrategian tärkeys
Omistajastrategia on hyvinkin tärkeä, koska omistajat voivat yhdessä määritellä miksi he haluavat omistaa jonkun tietyn yhtiön yhdessä. Heidän on silloin syytä myös pystyä määrittelemään, mitä he odottavat liiketoiminnan kehittämiseltä, taloudelliselta kehitykseltä, mihin he ovat valmiita, mitä hallitus saa tehdä sekä mitä kysymyksiä halutaan säilyttää omistajien päätettävissä. Jos omistajat pääsevät tästä yksimielisyyteen, hallituksen on hyvä kysyä omistajilta, mitkä ovat sellaisia asioita, joissa omistajat haluavat tulla kuulluiksi ja mistä kysymyksistä hallitus voi päättää itse.
Epäselvä omistajastrategia hämmentää hallituksen ja toimivan johdon työskentelyä todella pahasti.
Jos omistajakentässä on eripuraa, eikä hallitus saa tarvitsemiaan vastauksia ja ohjeistuksia, valta siirtyy hallitukselle. Epäselvä omistajastrategia hämmentää hallituksen ja toimivan johdon työskentelyä todella pahasti, puhumattakaan tilanteista, joissa omistajastrategioita on useita. Ja jos esimerkiksi omistajaperhe ei pysty antamaan yksiselitteistä ja kirkasta omistajaohjausta perheyrityksen hallitukselle, se tuhoaa yrityksen arvoa. Tämä on moneen kertaan tutkimuksissa todettu.
Miten tähän hallintoketjuproblematiikkaan pääsee syvemmälle ja mitä keinoja on hallintoketjun vahvistamiseen?
Hallituksen tehtäviä on määritelty hyvin kiteytetysti DIFin kaksi vuotta sitten hyväksymässä Hyvän hallitustyön kulmakivet -dokumentissa, jossa on kymmenen kultaista sääntöä. Ne kertovat, mitkä kaikki asiat ovat nimenomaan hallituksen vastuulla. Omistajien pitää toimia yhtä ammattimaisesti kuin hallituksen. Heidän pitää toteuttaa sellaista omistajaohjausta ja perheyrityksissä sellaisia hyviä käytäntöjä, jotka tukevat yhteisesti omistetun yhtiön menestystä. Kolmas hyvin käyttökelpoinen dokumentti on DIFin ja EY:n yhdessä kehittämä hallitustyöskentely listautumattomissa yhtiöissä (koko sisältö vaatii kirjautumisen) -tietopankkiosio, jossa näitä kumpiakin näkövinkkeleitä on otettu mukaan.
Kirjoitus perustuu DIFin ja EY:n 19.5. järjestämän webinaarin alustuspuheeseen.
Hyvä kirjoitus. Vähän provosoivasti kysyisin, että kun olemme ylpeitä pohjoismaisesta hallinnointitavastamme, niin miksi hallituksen ja omistajien välisessä kommunikaatiossa ensimmäinen ajatus usein on omistajien epäsopiva vaikuttaminen?
Johtunee siitä, että ensimmäiset pörssiyhtiöiden hyvään hallintotapaan liittyvät suositukset Suomessa ottivat vauhtia amerikkalaisten pörssiyhtiöiden hyvästä hallintotavasta, jossa omistajilla ei juuurikaan ole roolia.